Банкротство в 2023 году швейцарского Credit Suisse и протекавший параллельно с этим кризис американских банков привел к очередному, после скандала с манипулированием отчетностью корпорацией Enron в 2001 году, пересмотру базовых понятий в области комплаенса во всем мире. Россия не осталась в стороне от новых тенденций.

«Credit Suisse на тот момент полностью удовлетворял всем нормативным требованиям, но он был принудительно поглощен UBS. Ему не помогло соответствие всем трем версиям Basel, на высоте были и риск-менеджмент, и внутренний контроль», — поделилась воспоминаниями Ирина Катышева, советник департамента инфраструктуры финансового рынка Банка России, в ходе 9-й Ежегодной конференции «Комплаенс, внутренний контроль и аудит в финансовых институтах», прошедшей в конце мая 2026 года.

Причины краха гиганта

Первое, на что обратили внимание регуляторы во всем мире по итогам расследования швейцарской катастрофы, — это римейк на новом технологическом уровне американской трагедии с Enron, в основе которой лежали просчеты в решениях топ-менеджмента, который раз за разом игнорировал главные ценности банка — этику и корпоративную культуру финансовой организации.

Руководство не демонстрировало ценности на собственном примере, что стало причиной системного нарушения культуры управления рисками. Этот вывод сделали участники Международной ассоциации бухгалтеров ACCA, которая до сих пор работает в России и пользуется заслуженным авторитетом.

Credit Suisse признал «существенные недостатки» в своей системе внутреннего контроля за финансовой отчетностью и оценкой рисков в 2022 и 2021 годах, которые были связаны с неспособностью разработать и поддерживать эффективный процесс выявления риска значительных искажений в финансовой отчетности.

Ирина Катышева продолжила: «В отчете швейцарского органа по надзору за финансовыми рынками за декабрь 2023 года об уроках, извлеченных из кризиса, говорилось, что, хотя Credit Suisse выполнил нормативные требования к капиталу, этого оказалось недостаточно, чтобы предотвратить банкротство. Мнение членов АССА было однозначным: несмотря на необходимость расширения диалога между банками и регулирующими органами, существует сложная проблема, которая быстро становится общепризнанной в качестве “обязательного решения” для успешной банковской культуры управления рисками, и это наука о поведении (behavioural science)».

Этика как стратегический императив

Обычно комплаенс переводят с английского как «соответствие нормативным требованиям». Однако корни этого термина уходят в вопросы культуры, поскольку при внедрении функции аудита после кейса Enron речь шла о том, что формальных требований соблюдения нормативов и проверки финансовой отчетности недостаточно. Необходимо построение в организации такой корпоративной культуры, чтобы исключить риски, связанные с поведением топ-менеджмента, исключением из работы с клиентами недобросовестных практик и тому подобным.

«После 2008 года и, особенно, после 2023-го тема культуры встала во весь рост. В комплаенс приходят совершенно новые термины и абсолютно другой подход к нефинансовым рискам. Если мы раньше пользовались комплаенс-культурой, то сейчас это два термина: культурные риски, т.е. культура с точки зрения корпоративной культуры, и риск-культура. Мы, как и регуляторы по всему миру, говорим уже о культуре управления рисками, а не просто об управлении рисками, внутреннем контроле, комплаенс-контроле, ПОД/ФТ и т.д. Приоритетом сейчас становится управление нефинансовыми рисками (behaviour & culture)» — пояснила позицию финансового регулятора Ирина Катышева.

Эксперты ACCA в этой связи пишут: «Риски стали настолько распространенными, что многие банки используют вместо них слова “угрозы” или “опасности” и говорят, что имеет смысл сосредоточиться на поведении, стоящем за рисками, потому что поведение — это то, что можно измерить, отследить и усилить».

Принятие более обоснованного с точки зрения поведения подхода к пониманию риска требует признания ключевой роли окружения в стимулировании поведения и наличия более глубоких системных причин. Для руководителей это означает принятие подхода, который усиливает их собственную ответственность.

В этой связи и многие мировые финансовые регуляторы, и Банк России полагают, что в 2026 году деловая этика выходит за рамки требований соответствия и становится стратегическим императивом для устойчивости организаций. Компаниям, переживающим трансформацию в сфере ИИ, геополитическую неопределенность и экологические кризисы, необходима этическая ясность в принятии решений. Ценности служат опорой, когда традиционный анализ не дает четких ответов.

Предстоящий год покажет, смогут ли лидеры отличить подлинную трансформацию от разрушительного краткосрочного подхода.

Банки, сокращающие штат без полного понимания последствий, рискуют подорвать конкурентные преимущества. Те, кто ответственно внедряет ИИ, расширяют человеческие возможности, а не просто исключают участие человека.

Compliance by design (встроенное соблюдение требований)

Банк России в «Основных направлениях развития финансового рынка РФ на 2026 год и период 2027 и 2028 годов» (далее — ОНРФР 2026–2028) указал: «Принципиально важным является укрепление доверия, которое является результатом влияния таких факторов, как устойчивость финансовых институтов и нефинансовых организаций, прозрачность их деятельности, защита прав потребителей и инвесторов, развитие культуры взаимодействия, основанной прежде всего на этических принципах и добросовестном поведении его участников, а также макроэкономических и институциональных факторов, таких как ценовая и финансовая стабильность, защита прав собственности, эффективные судебная система и механизм банкротства, включая меры по реабилитации компаний».

В ОНРФР 2026–2028 Банк России не отказывается от технических инструментов обеспечения комплаенса: «В части развития технологий особое внимание уделяется вопросам развития применения ИИ на финансовом рынке. В числе задач по созданию условий для развития ИИ на финансовом рынке — мониторинг соблюдения положений Кодекса этики в сфере разработки и применения искусственного интеллекта на финансовом рынке, оценка его влияния на практику применения ИИ финансовыми организациями, а также формирование сборника лучших практик соблюдения этических принципов в рамках работы заинтересованных объединений участников рынка».

Если перейти от стратегии к тактике, то новые тенденции нашли свое практическое отражение в Методических рекомендация Банка России 1-МР от 20.01.2025 «Основные принципы добросовестного поведения на финансовом рынке». Хотя этот документ — в целом, о защите прав потребителей, в нем содержится отсылка ко множеству принципов, которые в совокупности с другими документами, например с Кодексом этики в сфере разработки и применения ИИ на финансовом рынке или с Положение № 716-П от 08.04.2020 «О требованиях к системе управления операционным риском…», создают ту самую «точка сборки», которая поможет создать то, что сейчас называют «compliance by design».

Показателен и пример имплементации Кодекса этики финансовых аналитиков НФА, процесс которого стартовал в 2021 году, прошел в 2022-м этап создания Ассоциации финансовых аналитиков, а в 2024 году появился Совместный совет по финансовой аналитике НФА и АФА. Эта модель, судя по всему, будет транслироваться регулятором на весь финансовый рынок. Пора начинать готовиться.