Финансовая сфера

Банковское обозрение


  • Проблемы розничных инвесторов в условиях санкций
06.09.2022 Best-practice

Проблемы розничных инвесторов в условиях санкций

Совокупность введенных санкций и российских контрмер вызвала негативные последствия как для отечественных, так и для иностранных инвесторов. Блокировка огромного объема активов привела к «подвешенному» состоянию на рынке для владельцев бумаг, так как основные операции и транзакции также оказались недоступны. В связи с этим Банк России и правительство разработали ряд оперативных антикризисных мер с целью как можно скорее стабилизировать ситуацию на финансовом рынке и предпринять первые шаги для восстановления российской экономики


В условиях санкций, введенных в 2022 году, российская экономика и фондовый рынок оказались под огромным давлением. Был принят ряд ограничительных мер, в частности:

  • заморозка активов в недружественных государствах и организациях;
  • блокировка валютных счетов и активов, а также запрет на валютные транзакции;
  • остановка торгов по «российским» бумагам за рубежом.

В результате случился обвал рыночной стоимости «российских» бумаг, исполнение по ряду операций и сделок оказалось невозможным.

В рамках шестого санкционного пакета Европейского союза (ЕС) были введены блокирующие санкции против Национального расчетного депозитария (НКО АО НРД), являющегося центральным депозитарием России, что привело к блокировке счетов центрального депозитария в европейских депозитариях Euroclear и Clearstream — иностранные ценные бумаги клиентов НРД, которые учитывались в европейских депозитариях, оказались заморожены. НРД, в свою очередь, обратился в суд ЕС в Люксембурге с иском об отмене санкций против него.

В ответ на обрушившиеся санкции Банк России постановил открыть всем находящимся на обслуживании в российском депозитарии нерезидентам счета депо и брокерские счета типа «С»1. Данное решение было обусловлено необходимостью предотвратить продажу нерезидентами своих ценных бумаг и последующее за этим падение котировок российских бумаг. Особенность разновидностей счетов типа «С» заключается в фактическом отсутствии возможности для иностранных лиц совершать необходимые операции, связанные с этим счетом, так как зачислять на него денежные средства и ценные бумаги можно только с других счетов типа «С» или с российских счетов резидентов для исполнения ими обязательств, а тратить денежные средства с таких счетов можно только в строго ограниченных целях: для уплаты налогов, переводов на покупку российских акций и некоторых иных.

Информирование инвесторов

Постановление от 12 марта 2022 года определило2, что до 31 декабря 2022 года эмитенты вправе не только в ограниченном объеме раскрывать и предоставлять информацию, предусмотренную российским законодательством, но и вовсе отказаться от предоставления и раскрытия любой информации, если такое раскрытие приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц (в том числе лица, о котором эмитентом раскрывается информация). Соответствующее решение принимается на собственное усмотрение эмитента и не требует от него предоставления каких-либо пояснений.

Описанные послабления привели к тому, что ряд эмитентов практически прекратили раскрывать информацию о своей деятельности, а также изъяли из доступа информацию, которая ранее была доступна. Так, эмитенты отказываются от раскрытия финансовой отчетности — основного документа для анализа финансовых показателей, поскольку в нее включена информация о подконтрольных организациях и акционерах. Более того, некоторые эмитенты не раскрывают информацию о принятых решениях органов управления, соответственно акционеры не могут оценить в том числе актуальный состав менеджмента компаний или последствия совершенных сделок. Наконец, действующее регулирование дает возможность не раскрывать проспект ценных бумаг или отчет эмитента, что не позволяет инвесторам принимать взвешенные решения в отношении новых инвестиций. Пока указанная проблема находится под контролем профессионального сообщества и регулятора, а права инвесторов на получение информации сегодня ограничены в интересах стабильности деятельности самих эмитентов.

Депозитарные расписки и конвертация

16 апреля 2022 года был принят Федеральный закон № 114-ФЗ3, который обязал российские компании произвести делистинг депозитарных расписок, размещенных на иностранных биржах. Также Закон запретил дальнейшее размещение расписок на любых биржах как «дружественных», так и «недружественных» иностранных государств. В рамках конвертации депозитарных расписок начался обмен депозитарных расписок (DR) на локальные акции российских эмитентов. Однако данный Закон не способен обеспечить реализацию процедуры конвертации внутри российской депозитарной системы из-за прекращения операций между НРД и европейскими депозитариями. В этой связи в июле законодатель внес поправки в Закон № 114-ФЗ4 для расконвертации расписок, позволяющие произвести автоматическую или принудительную конвертацию без участия иностранной инфраструктуры и банка — депозитария DR.

Автоматическая конвертация касается только таких расписок, права на которые учитываются в российских депозитариях. Никаких заявлений или иных дополнительных действий со стороны владельцев бумаг не потребуется. Вместе с тем существуют расписки, права на которые учитываются в иностранных депозитариях и владельцы которых желают получить акции, но не могут из-за наложенных зарубежными организациями санкций или недружественных действий. Для таких инвесторов Закон предусматривает принудительную конвертацию, которая дает им право в течение 90 дней обратиться к банку-кастодиану (депозитарию, в котором открыт счет депо для учета прав на российские акции) с заявлением о принудительной конвертации расписок. На текущий момент процедуру автоматической конвертации инициировали «Газпром», ВТБ, «Интер РАО», «Татнефть» и «Ростелеком».

Запуск процедуры конвертации представляется вполне логичным и последовательным шагом со стороны законодателя и регулятора, так как позволит инвесторам получить доступ к акциям и сохранить свои активы. Возможный перевес предложения на фондовом рынке скорее краткосрочен, так как рынок со временем приспособится к объему расконвертированных бумаг и предложение стабилизируется. Кроме того, избежать массовой продажи акций после процедуры конвертации и удержать финансовую стабильность рынка позволит установленный Банком России сначала на 0,2% и позже увеличенный до 5% дневной лимит на операции по списанию бумаг в определенных случаях5. В целом, риск масштабного снижения котировок российских бумаг в связи с конвертацией депозитарных расписок оценивается как маловероятный.

Еврооблигации

Схожий механизм решения проблемы был предложен Банком России и для еврооблигаций — облигаций, выпущенных по иностранному праву. На фоне введения санкций в отношении российских банков и организаций эмитенты евробондов оказались не способными исполнять обязательства перед держателями облигаций. Иностранные банки отказались обслуживать и обрабатывать платежи по бондам, поэтому денежные средства к российским инвесторам перестали поступать. Для решения проблемы 14.07.2022 Государственная дума приняла закон № 292-ФЗ6, позволяющий заемщикам выпустить «замещающие» локальные облигации без регистрации проспекта. Платежи по таким облигациям будут осуществляться евробондами либо деньгами, которые будут использованы длч покупки евробондов. При этом обязательства перед держателями бондов будут считаться исполненными при выполнении требования закона о совпадении у евробондов и «замещающих» облигаций размера и срока выплаты дохода, а также срока погашения и номинальной стоимости облигаций. На данный момент завершила размещение «замещающих» облигаций в количестве 395 тыс. штук «ПИК-Корпорация» со ставкой полугодового купона в размере 5,625% номинальной стоимостью 1000 долларов за штуку.

Помимо системы «замещающих облигаций» с 08.08.2022 российские компании вправе расплачиваться по евробондам, держателями которых являются нерезиденты либо резиденты, права на которые учитываются в иностранных депозитариях, в рублях7. Для этого компании вправе направить заявление об открытии рублевого счета типа «Д» на имя держателя еврооблигаций на основании полученных разрешений от Банка России (если юридическое лицо — кредитная или некредитная финансовая организация) или правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. При этом личное присутствие держателей бондов не требуется, они просто должны заявить о своем согласии получать деньги на счет типа «Д». Нерезиденты имеют право конвертировать полученные средства в валюту и перечислить их на банковский счет в иностранной кредитной организации, а резиденты вправе списать поступившие на счет типа «Д» деньги и перечислить их на российский счет. Для этого нерезидентам и резидентам потребуется направить заявление с прилагаемыми документами, позволяющими произвести идентификацию заявителей. При этом получать специальное разрешение российских властей для конвертации денег в валюту и перевода на зарубежный счет нерезидентам не потребуется.

Данные меры, безусловно, направлены на защиту частных инвесторов, которые не в состоянии получить выплаты по еврооблигациям. Благодаря их реализации держатели корпоративных еврооблигаций российских эмитентов смогут получить купонные доходы без участия зарубежной расчетно-клиринговой инфраструктуры в этом процессе. В текущей ситуации указанные механизмы являются единственными возможными способами для российских инвесторов получить выплаты по своим текущим купонам.

Децентрализованные меры для «спасения» российских инвесторов

После наложения санкций на Национальный расчетный депозитарий и блокировки ценных бумаг замороженными оказались не только российские, но и зарубежные активы. В результате этого Европейская комиссия допустила разблокировку ценных бумаг. Для возобновления расчетов с НРД должны быть соблюдены два условия:

  • НРД не должен получать никакой экономической выгоды от сделок;
  • сделки должны быть согласованы регуляторами европейских стран.

Также для совершения сделок будет необходимо раскрывать адресатов платежей для предотвращения возможных перечислений подсанкционным лицам. Кроме того, потребуется получение специальной лицензии от европейских регуляторов, так как держателем является НРД, находящийся под санкциями. Таким образом, реальная разморозка активов представляется существенно затрудненной в связи с длительным сроком получения соответствующих лицензий и перевода большинства ценных бумаг на неторговые счета в силу Указания Банка России. Тем не менее в Центральном депозитарии выразили готовность рассмотреть «все возможные варианты, которые помогут совершать операции с заблокированными активами клиентов». Так, 16 августа 2022 года НРД временно отменил комиссии за перевод российских ценных бумаг из иностранных депозитариев. Как поясненил председатель правления НРД, данное решение обусловлено необходимостью дать четкий и явный сигнал к разблокировке активов клиентов.

Помимо этого многие российские брокеры высказались за создание возможности выкупа заблокированных активов своих клиентов. Однако данные сделки неизбежно будут сопровождаться большим дисконтом, и их цена окажется существенно ниже рыночной. Ранее компания «Тинькофф Инвестиции» выкупила заблокированные активы, входящие в фонд «Тинькофф Вечный портфель USD», общая сумма которых после возобновления торгов составила 4,5 млрд рублей. Брокер выкупил активы по рыночным ценам, однако, как подчеркнул президент Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев, далеко не все брокеры окажутся способными поступить так же. В связи с этим оптимальной процедурой разблокировки бумаг, по мнению президента НАУФОР, является описанная выше разморозка активов путем получения лицензий европейских регуляторов.

Ограничения на покупку иностранных бумаг

До конца июля меры Банка России и законодателя по поддержке российских розничных инвесторов ограничивались единичными поправками и принимались по мере появления новых зарубежных санкций. Однако 20.07.2022 Банк России представил консолидированную Концепцию по совершенствованию защиты розничных инвесторов. Основная идея регулятора заключалась в том, чтобы ограничить доступ неквалифицированных инвесторов к иностранным ценным бумагам. По мнению руководства ЦБ, в условиях санкций крайне тяжело предсказать риски, связанные со вложениями в иностранные бумаги, и введение ограничений для неквалифицированных инвесторов позволит защитить их и восстановить доверие в целом неквалифицированных инвесторов к фондовому рынку.

Соответственно предложено изменить правила получения статуса квалифицированного инвестора. Во-первых, размер имущественного порога будет увеличен с 6 млн до 30 млн рублей. Во-вторых, необходимо учитывать ликвидные активы, то есть те активы, которые обладают способностью обращаться в средства для осуществления платежей, а также установить определенные требования для документов, подтверждающих наличие активов, в том числе срок действия таких документов. Концепция также изменяет перечень доступных «неквалам» финансовых инструментов: теперь сделки с иностранными бумагами (кроме ценных бумаг Минфина, бумаг, выпущенных в России или такими эмитентами, которые ведут деятельность в России), сделки со сложными облигациями со структурным доходом и сделки с внебиржевыми производными финансовыми инструментами (ПФИ) доступны исключительно квалифицированным инвесторам. Банк России среди прочего предписывает усовершенствовать процедуру тестирования инвесторов. По правилам, для получения статуса квалифицированного инвестора необходимо сдать тест на знание финансового рынка. Из предложенных нововведений можно выделить увеличение количества тестовых вопросов, учет опыта инвестирования или наличия знаний о финансовых инструментах, а также введение временных интервалов между попытками пересдачи. Также, предлагается создать единый реестр для инвесторов, сдавших тест, что, по мнению руководства ЦБ, позволит не проходить процедуру тестирования заново в случае смены брокера.

Кроме мер, связанных со статусом неквалифицированного инвестора, в Концепции устанавливаются ограничения рисков маржинальной торговли — торговли с использованием кредитных средств или под залог. В частности, предлагается пересмотреть максимальный размер кредитного плеча (займа) и ввести обязательное уведомление о рисках маржинальной торговли. Из иных изменений — повышение сохранности активов неквалифицированных инвесторов и усиление ответственности финансовых посредников путем уточнения критериев индивидуальных инвестиционных рекомендаций и установки требований к информированию клиентов через мобильные приложения брокеров. Помимо представленной Концепции Банк России направил брокерам письмо8, в котором рекомендовал ограничить продажу неквалифицированным инвесторам иностранных бумаг, например заблокировать такую возможность в мобильном приложении.

Концепция по совершенствованию защиты розничных инвесторов, в особенности запрет для «неквалов» на операции с иностранными бумагами, была встречена критически многими финансовыми экспертами. В частности, НАУФОР составила перечень замечаний и альтернативных предложений по внесению изменений в Концепцию. По мнению руководства Ассоциации, реализация предложенного Банком России плана не митигирует, а лишь усилит риски для непрофессиональных розничных инвесторов. Так, из основных проблем эксперты выделяют лишение частных инвесторов возможности диверсифицировать свои портфели, исключение долгосрочных инвестиций, снижение интереса к инвестициям в российские бумаги и общей ликвидности отечественного рынка, отток инвесторов. Для пополнения портфеля инвесторы часто делают выбор именно в пользу иностранных бумаг, так как они обладают повышенными инвестиционными качествами: являются более стабильными и прибыльными. Фактически представленная Концепция принудит частных инвесторов вкладываться в отечественные бумаги в условиях крайне волатильного и низколиквидного фондового рынка. При этом, как считают в НАУФОР, объем дополнительных средств, которые поступят в российские ценные бумаги в результате реализации Концепции, будет несущественным, и общая ликвидность рынка в итоге снизится.

Иной серьезной проблемой представляется создание «серых» схем для покупки иностранных ценных бумаг. НАУФОР и большинство финансовых аналитиков единогласны в том, что при наличии спроса на покупку иностранных бумаг запрет на такую возможность приведет к его реализации альтернативным путем.

Тем не менее не все меры, предложенные Банком России, были раскритикованы финансовым сообществом. Многие эксперты согласны с предложением по уменьшению кредитного плеча, так как большие возможности маржинальной торговли для кредиторов, не осознающих всех рисков такого вида торговли, приводят к крупным долгам и потере активов.

Сформировав критические замечания к Концепции, НАУФОР выдвинула альтернативный план по защите частных инвесторов и усовершенствованию российского фондового рынка. В него вошли следующие меры:

  • запрет на маржинальную торговлю бумагами «недружественных» государств;
  • ограничение, а не исключение возможности покупки ценных бумаг эмитентов «недружественных» стран;
  • дополнительное предупреждение для частных инвесторов (как для приобретателей, так и для владельцев и инвестиционных советников) о рисках блокировки иностранных бумаг;
  • принятие мер по стимулированию частных инвесторов, в частности отмена НДФЛ по доходам от облигаций и введение иных налоговых льгот и послаблений.

Общий вывод Ассоциации сводится к тому, что меры по защите частных инвесторов должны внедряться осторожно и носить постепенный характер. Необходимо дать возможность рынку приспособиться к замещению иностранных бумаг отечественными, а инвесторам диверсифицировать свои портфели, сопровождая этот процесс введением налоговых послаблений. В свою очередь, мы поддерживаем позицию НАУФОР в данном вопросе.

Подводя итоги текущих мер, направленных на стабилизацию ситуации на финансовом рынке, стоит признать, что розничные инвесторы находятся в непростом положении и далеко не все меры направлены на защиту их интересов. Вместе с тем самые острые проблемы находятся под контролем регулятора, что, безусловно, может повлечь за собой хороший результат.


1. Решение совета директоров Банка России от 18.03.2022 «Об установлении режима счетов типа “С” для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций) в целях исполнения обязательств, названных в Указе Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 “О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами”». Данное решение впоследствии было отменено и появилось Решение совета директоров Банка России от 24.06.2022 «Об установлении режима счетов типа “С” для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 “О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами”».
2. Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и Федерального закона ”О рынке ценных бумаг”, и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона “О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”».
3. Федеральный закон от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
4. Федеральный закон от 14.07.2022 № 319-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
5. https://www.nsd.ru/publications/news/soobshcheniya-klientam/ob-izmenenii...
6. Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации “О государственной тайне”, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах».
7. Указ Президента Российской Федерации от 08.08.2022 № 529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями».
8. Информационное письмо Банка России от 20.07.2022 № ИН-018-59/94 «О ценных бумагах иностранных эмитентов, допущенных к организованным торгам на территории Российской Федерации».







Сейчас на главной

ПЕРЕЙТИ НА ГЛАВНУЮ