— Алексей, для многих отраслей российской экономики наличие в компаниях независимых директоров давно стало нормой. Как обстоят дела в банковском секторе? 

— Стандарты корпоративного управления в случае выхода на биржу едины для субъектов всех секторов экономики. Они требуют наличия в советах до одной трети независимых директоров. В идеале комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям должны полностью формироваться из независимых директоров. 

Также мы выполняем другие функции: от имени акционеров контролируем деятельность компании, определяем стратегические направления развития, участвуем в принятии решения о дивидендных выплатах, следим за качеством корпоративного управления в организации.

Разница в том, что зависимые директора выдвигаются отдельной группой акционеров и представляют их интересы, а каждый независимый директор, даже если он номинирован определенной группой акционеров, допустим (как в моем случае) финансовыми инвесторами, в совете директоров (СД) работает в интересах всего общества и всех акционеров. Когда в компаниях нет единых подходов к управлению, роль независимых директоров становится существенней. Например, так было в период акционерного конфликта в компании «Норникель». 

— Когда в БСПБ появились независимые директора?

— Банк вышел на IPO в 2007 году, и с тех пор корпоративное управление постоянно совершенствуется. С 2016 года мы находимся в листинге Московской биржи в категории «А». Сегодня в СД уже пять кресел из девяти заняты независимыми директорами. С точки зрения контролирующего акционера это очень грамотная и разумная политика, укрепляющая доверие к банку со стороны международных инвесторов.  

— Всегда ли в российской практике независимые директора действительно независимы? Например, когда речь идет о банках с госучастием?

— За последние пять лет в России сформировался запрос на качественных управленцев. Институт независимых директоров развивается, нас уже больше тысячи человек. Созданы профессиональные ассоциации, объединения, в РСПП ведут реестр. 

В советы директоров госбанков входят высокопрофессиональные люди. Корпоративное управление «Сбера» делает его лидером на международной арене. Также банк задает тон в продвижении ESG-повестки, и значительную роль в этом играет независимый директор Надя Уэсс. Новации, внедряющиеся в «Сбере», становятся востребованными и другими крупными банками. Но так обстоят дела не везде.

— Права независимых директоров как-то ограничиваются?

— В БСПБ корпоративное управление находится на высоком уровне. Любой член наблюдательного совета может посещать заседания комитетов (даже тех, в которые он не входит) и озвучивать свою позицию. Но во многих организациях, если вы не член комитета, вас к участию не приглашают, а сами заседания носят формальный характер, поскольку решения готовятся менеджментом заранее и почти не обсуждаются.

Я видел компании и банки, которыми менеджмент или контролирующие акционеры пытаются управлять самостоятельно, соответственно и корпоративное управление в них сложно назвать передовым.

— Верно я понимаю, что помимо выхода на биржу основная причина появления в организациях независимых директоров — внедрение ESG-повестки, которое сейчас осуществляется под пристальным вниманием ЦБ? 

— Нельзя недооценивать роль ЦБ в позитивном процессе продвижения качественного корпоративного управления. Именно по инициативе регулятора в 2014 году был принят Кодекс корпоративного управления. Хотя положения документа носят рекомендательный характер, очень многие общества, причем не только публичные, стремятся им следовать. ЦБ также поддерживает систему, при которой для попадания в высокие категории листинга компаниям приходится выполнять рекомендательные требования Кодекса фактически как обязательные.

Алексей Германович, старший независимый директор Банка «Санкт-Петербург» (БСПБ). Фото: «Б.О»

Я вижу, что наличие независимых директоров — реальная потребность все большего числа компаний. Формируется понимание, что они привносят управленческий опыт, в том числе западный, и диверсифицированный набор знаний, имеющих отраслевую специфику. Особенно актуально это при запуске новых продуктов. Очевиден большой спрос на независимых директоров, опыт которых позволяет осуществлять стратегические изменения в цифровой среде. 

Сейчас даже небольшие компании, которые не могут позволить себе полноценный совет директоров, часто приглашают в качестве независимых директоров или советников специалистов, работающих в других обществах. Такой опыт полезен для технологических стартапов. 

Особенно важно, чтобы во всех госкомпаниях был реализован этот тренд, что ведет к более эффективному бизнесу, росту прибыли и как следствие — к увеличению налоговых и дивидендных выплат, формирующих значимую часть российского бюджета. Растет удовлетворенность всех стейкхолдеров.

— Часто ли независимые директора работают на несколько компаний?

— По данным исследования международной консалтинговой фирмы «Стэнтон Чейз» (Stanton Chase), в 89% из 109 крупнейших российских компаний независимый директор работает только в одной такой компании. Но некоторые коллеги занимают кресла сразу в двух-трех, реже — в четырех обществах. Также набирает силу тренд, когда штатный сотрудник банка или компании одновременно является независимым директором. 

— Где на условной «шкале» качества корпоративного управления находится Россия? 

— Повсеместно СД двигаются в сторону увеличения количества независимых директоров и повышения их значимости. Многие международные инвесторы, работающие в России, признают, что ряд правил корпоративного управления в России более передовые, чем в западных странах. Я согласен с этим, в том числе и относительно управления в банковской сфере. В то же время зоны для улучшений есть всегда.

— Какие направления вы курируете в БСПБ? 

— Это направление по связям с инвесторами (investor relations), включающее взаимодействие с финансовыми рынками; корпоративные коммуникации; информационную политику; вопросы, связанные с имиджем банка у внешних стейкхолдеров. 

Также в БСПБ существует стратегия управления акционерным капиталом, в реализации которой я активно участвую. Избравшись в СД, я сразу поставил вопрос о необходимости разработки в банке дивидендной политики. Вначале банк взял обязательство выплачивать не меньше 20% чистой прибыли по российским стандартам (РСБУ), позднее (по моему предложению) мы стали платить не менее 20% прибыли по МСФО. По итогам 2018 года прибыль по РСБУ составила около 6 млрд рублей, а по МСФО — порядка 9 млрд, соответственно дивидендные выплаты акционерам выросли практически на треть. В этом году я ставил вопрос о росте дивидендов до уровня 25%. Пока это предложение не поддержали другие члены наблюдательного совета, но я надеюсь, что в перспективе оно будет реализовано. По крайней мере, когда я работал в СД компании «Аэрофлот», я активно выступал за повышение уровня дивидендных выплат с 25 до 50%, и в итоге мы к этому пришли.

В рамках стратегии управления капиталом мы, в БСПБ, также проводим buyback, выкупая с рынка недооцененные акции. Я слежу, чтобы наблюдательный совет возвращался к этому вопросу дважды в год. Мы провели уже три обратных выкупа. 

Также я вхожу в комитеты по аудиту, по стратегии и по цифровизации, участвую в развитии БСПБ как digital-банка.

— Для качественного управления достаточно 30% независимых директоров? 

— Я не сторонник ужесточения правил листинга в этой части. Важно, чтобы все компании внедряли существующие рекомендации. Хотя сегодня многие собственники, стремясь сделать свой СД более профессиональным, сознательно идут на увеличение количества независимых директоров. Как правило, в советах уже есть профессиональный аудитор, профессиональный кадровик. 

— Развитие ESG-повестки предполагает и тренд на гендерное равенство. Нужно ли следовать опыту развитых стран, где действуют квоты? 

— Я поддерживаю тренд на увеличение доли женщин как в советах директоров, так и в менеджменте. В нашем банке наблюдательный совет возглавляет Елена Иванникова, при участии которой даже самые острые дискуссии переходят в формат win-win. Из восьми участников правления БСПБ два зампреда — женщины. Но если квоты станут обязательными, мы можем натолкнуться на их формальное выполнение, от чего корпоративное управление может только проиграть.