Одна из самых расхожих «схем» такого вывода — переоформление имущества на родственников или свойственников, аффилированность с которыми не может быть сразу обнаружена. Именно такой способ сокрытия активов стал причиной появления нового судебного инструментария по составлению «родословной» контролирующего лица и обнаружению активов среди его детей, родителей, дядь, теть, тещ и т.д., а следовательно, по созданию предпосылок для оспаривания сделок по их приобретению.

С чего все началось? Кейс «Сегежа Сити»

Ранее возможность истребования документов о родстве из органов ЗАГС использовалось в рамках личного банкротства контролирующих лиц. Первый же дошедший до Верховного Суда случай, в рамках которого информацию о родственниках истребовали в рамках банкротства компании, — банкротное дело «Сегежа Сити»¹.

В этом деле конкурсный управляющий обратился с требованием обязать органы ЗАГС предоставить информацию о родителях, бывших и нынешних супругах, детях и их матерях, братьях и сестрах контролирующих должника лиц.

Ранее суды отказывали в предоставлении такой информации, требуя обосновать обстоятельства для такого запроса. В этом же деле ВС РФ указал на то, что для истребования такой информации не нужны какие-либо основания:

 «Заинтересованными по отношению к должнику являются не только контролирующие его лица, но и их супруги, родители, дети, сестры и братья.

для проведения полноценного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе его сделок, причин банкротства, управляющий должен помимо прочего располагать информацией о родственных связях контролирующих лиц. Эта информация требуется управляющему для осуществления возложенных на него обязанностей.

обращение управляющего в суд преследовало правомерные цели и соответствовало охраняемому законом интересу, а именно интересу защиты прав кредиторов».

Это решение поставило точку в вопросе допустимости истребования сведений о родственных связях выгодоприобретателей и фактических руководителей должника.

Верховный Суд РФ прямо сказал, что для истребования сведений о родстве и брачных связях нет необходимости доказывать какие-либо дополнительные обстоятельства (как то наличие обоснованных сомнений в том, что КДЛ утаил факт наличия родственных связей, не сообщил о сделке с заинтересованностью), поскольку такое истребование само по себе соответствует основной цели банкротного процесса — защите прав кредиторов.

Теперь суды в качестве достаточной мотивировки ходатайства об истребовании информации принимают расплывчатые формулировки вроде «истребуемая информация необходима для поиска и выявления возможных активов должника, выявления оспоримых сделок, проверки контрагентов на наличие статуса заинтересованного лица через родство»².

Как указывают суды, в такой ситуации родственники и свойственники несостоятельного гражданина не могут ограничиться ссылками на то, что испрашиваемые сведения относятся к сфере их личной и семейной жизни, поскольку подобного рода заявление обусловлено необходимостью защиты другой конституционно значимой ценности — права собственности иных лиц³. Суды также подчеркивают, что праву получения такой информации управляющим корреспондирует обязанность по ее неразглашению — следовательно, режим семейной тайны не нарушается⁴.

Позиция Верховного Суда по делу «Сегежа Сити» еще более распространила практику истребования информации о родственниках в рамках дел о банкротстве граждан. Теперь для удовлетворения заявления судам достаточно сослаться на выводы по данному делу⁵.

Более того, судебная практика пошла дальше: теперь считается, что сам по себе факт бездействия управляющего и ненаправление запроса сведений о близких родственниках должника является основанием для отмены судебного акта о завершении реализации имущества должника в личном банкротстве, поскольку иное лишало бы кредиторов возможности реализовать свое право на оспаривание сделок по отчуждению имущества из собственности должника и пополнение конкурсной массы должника в целях получения удовлетворения своих требований⁶.

Таким образом, в делах о банкротстве после принятия Определения ВС РФ прослеживается четкий тренд на удовлетворение подобных заявлений управляющих.

Почему некоторые суды все же отказываются истребовать информацию о родственниках?

В качестве оснований для редких отказов некоторые суды указывали на то, что управляющий не пояснил, каким образом запрашиваемые сведения о супругах контролирующих должника лиц, а также их детях могут подтвердить статус лиц, которые могут быть привлечены  к субсидиарной ответственности⁷.

В другом деле суд указал, что «управляющий не доказал, что выяснение настолько глубоких родственных связей супругов должника объективно необходимо для рассмотрения дела о банкротстве», и отказал в удовлетворении требования о предоставлении сведений в отношении родителей братьев и сестер супругов, а также родителей указанных лиц, истребовав только информацию о родителях, супругах, детях, братьях и сестрах контролирующих должника лиц⁸.

Еще одним основанием для отказа суда в истребовании информации из органов ЗАГС стало нарушение тайны усыновления⁹.

Что и где истребуют?

Проведя анализ судебных актов по вопросу истребования информации о родственниках и супругах в рамках дел о банкротстве, мы составили следующий список информации, потенциально подлежащий истребованию:

• о государственной регистрации заключения брака;
• о государственной регистрации расторжения брака;
• о государственной регистрации перемены имени;
• о государственной регистрации рождения детей;
• о государственной регистрации усыновления (удочерения);
• о государственной регистрации внесения исправлений в записи актов гражданского состояния;
• о том, кто является его отцом и матерью;
• о том, кто является его братьями, сестрами;
• при наличии заключения брака — сведения о том, кто является их отцом и матерью супруга, о том, кто является его братьями, сестрами;
• при наличии заключения брака братьями и сестрами, отцом и матерью — сведения в отношении лиц, являющихся их супругами;
• непосредственно сами документы: свидетельство о рождении, о заключении брака и иные документы.

Таким образом, «под угрозу» попадает в основном ближайший круг родственников лица и его супруга/супруги.

Однако в тех случаях, когда управляющий обосновывал свои требования разумными доводами (например, мотивировав необходимость исследования информации о слишком широком перечне родственников подозрением о создании консолидированной группы для осуществления незаконного бизнеса, связанного с выводом денежных средств в адрес аффилированных лиц), суды удовлетворяли требования даже в отношении супругов братьев и сестер¹⁰.

Примечательно, что истребование информации о родителях, супруге, детях за все время не признавалось судами в качестве чрезмерного¹¹. При этом ссылки ответчиков на то, что родственные отношения фактически прекратились ввиду расторжения брака и судебного раздела общего имущества не были восприняты судами, поскольку, как мудро указал Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, «однажды начавшись, семейные правоотношения не заканчиваются никогда»¹².

В связи с этим возникают вопросы: действительно ли органы ЗАГС способны корректно обработать подобные судебные запросы и правда ли, что они имеют генеалогическое древо каждого гражданина?

Как оказалось, органы ЗАГС действительно довольно оперативно могут предоставить нужную информацию относительно родственных связей лица. Такая оперативность связана с тем, что с 1 января 2021 года в органах ЗАГС действует система единого окна, основанная на едином государственном реестре (ЕГР) ЗАГС. Эта система существенно упростила и ускорила процесс получения документов и справок в органах ЗАГС, поскольку все сведения из актовых книг с 1926 года по настоящее время конвертировали в электронный формат. Теперь органам ЗАГС не составляет никакого труда собрать воедино «родословную» ответчика в одной справке, для этого нужно лишь четко сформулировать запрос.

Как ищут имущество родственников?

Дальнейшими действиями арбитражного управляющего после получения ответов на запросы в органах ЗАГС будет истребование сведений об имуществе, принадлежащем родственникам должника. При этом суды акцентируют, что такие требования подлежат удовлетворению при наличии даже минимальных подозрений в фиктивности оформления на них имущества несостоятельного родственника¹³.

Фактически проведенный анализ подводит нас к выводу о том, что не требуется каких-либо серьезных оснований для выяснения перечня родственников (по крайней мере первого порядка: родителей, детей, братьев, сестер и супругов) и перечня их имущества в рамках дела о банкротстве какого-либо лица или компании. Когда на чаше весов оказывается интерес кредиторов в виде необходимости восстановления утраченного права собственности и конституционное право ответчика на неприкосновенность частной жизни и семейную тайну, выбор делается в пользу первого как наиболее осязаемого и понятного права, нарушение которого очевидно всем.

Запрос сведений адресуется, как правило, налоговым органам, располагающим сведениями о любых видах налогооблагаемого имущества и способным предоставить наиболее обширную информацию.

Запрос сведений об имуществе должен быть ограничен по срокам. Если информация запрашивается за период, выходящий за пределы подозрительности, арбитражный управляющий должен привести специальные правовые основания. В одном из дел суд указал:

«Финансовый управляющий не обосновал правомерности своего требования об истребовании сведений об объектах недвижимости, принадлежащих родственникам Бойковой А.В., начиная с 01.01.2010, то есть выходящих за пределы трехлетнего срока, предшествующего дате возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника¹⁴».

Может показаться, что такой подход справедлив, поскольку большинство ответчиков фактически не будут претерпевать каких-либо негативных последствий (помимо риска быть обличенным в выводе активов), однако не стоит забывать, что арбитражный управляющий является гражданским лицом, разглашение информации о частной жизни граждан которому может быть чревато использованием ее в самых разнообразных целях, в том числе отличных от целей банкротных процедур.

Собрав критическую массу доказательств — установив родственные связи лица (как кровные, так и некровные), обнаружив факт передачи имущества, арбитражный управляющий и кредиторы смогут вовремя определить перечень подозрительных сделок и запустить процедуры их оспаривания без пропуска срока исковой давности, еще на стадии банкротства компании, а не личного банкротства контролирующего лица.

Такое усиление прокредиторского характера регулирования, с одной стороны, повышает эффективность банкротных процедур, а с другой стороны, вызывает небеспочвенные опасения за интересы добросовестных третьих лиц, которыми могут оказаться следующие контрагенты в цепочке сделок. 

1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.04.2021 № 307-ЭС20-22954 по делу № А26-8852/2019.
2. См., например: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2022 № Ф01-1921/2022 по делу № А43-21098/2018.
3. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.03.2022 № Ф04-6658/2019 по делу № А45-3615/2018.
4. См., например: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 № 09АП-24950/2021 по делу № А40-297255/2019.
5. См., например: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2022 № Ф01-1921/2022 по делу № А43-21098/2018.
6. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2022 № Ф05-14206/2022 по делу № А41- 51658/2019.
7. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 № 09АП-84831/2021 по делу № А40-44424/2018.
8. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2022 № 15АП-4707/2022 по делу № А53-22662/2020.
9. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 № 11АП-16272/2021 по делу № А55-25698/2015.
10. Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2022 № 15АП-1799/2022, № 15АП-1804/2022 по делу № А53-11955/2021.
11. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 № 13АП-7891/2022 по делу № А56-6294/2021; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 № 13АП-22269/2021 по делу № А56-111703/2019.
12. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 № 17АП-8233/2016(74)-АК по делу № А60-51936/2015. См. также Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2022 № 305-ЭС22-9834 по делу № А40-180412/2019 (судом истребована информация об имуществе бывшей жены должника).
13. Определение Верховного Суда РФ от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2); Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2023 № Ф07-20481/2022 по делу № А44-3260/2021; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.03.2022 № Ф04-6658/2019 по делу № А45-3615/2018.
14. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 № 13АП-28700/2022 по делу № А56-46904/2020/истр.2.