В новой инициативе комитета Госдумы по финансовому рынку, о которой стало известно в начале мая 2025 года, для целей налогообложения предлагается указать, что ЦФА является долговым инструментом. Стоит сразу отметить, что сейчас в законе предусмотрено как минимум четыре вида ЦФА (не считая «гибридов»), которые удостоверяют разные правомочия их владельцев. В их число входят и денежные требования, но это не единственный тип цифровых активов. Видимо, в инициативе депутатов речь идет о том, что именно для целей налогообложения следует выделить среди ЦФА помимо прочих исключительно долговые инструменты.

В этом случае происходит классификация инструментов с точки зрения их содержания. Это в целом практически новый подход: по сути, инструмент оценивается уже не с точки зрения его формы (выпущен он на блокчейне или нет), а с точки зрения содержания: является он долговым или не является. Возникает другой вопрос: как в таком законодательстве будут учитываться более сложные инструменты, где есть элементы и долгового, и недолгового характера?

Скорее всего, пока будет обособлен чистый долговой инструмент, чтобы рынок хотя бы в этой части продолжал активно развиваться, а остальные инструменты, которые будут выпускаться в виде ЦФА, будут считаться более «экзотическими». Хочется надеяться, что со временем налогообложение и этих «экзотических» инструментов постепенно наладится.

Следующий пункт предложений затрагивает гибридные цифровые права (ГЦП), то есть цифровые права, которые сочетают в себе элементы ЦФА и утилитарных цифровых прав (УЦП). Если мы хотим расширить применение гибридных цифровых прав, то логично было бы расширять применение и УЦП. Сейчас один из недостатков Закона «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 02.08.2019 № 259-ФЗ (далее — Закон об инвестиционных платформах), который регулирует утилитарные цифровые права, заключается в том, что права лишь на ограниченное количество объектов можно удостоверять через УЦП. Например, там говорится о том, что держатель УЦП может требовать от лица, его выпустившего, передачу вещей. Но понятие «вещь» — не является универсальным. Многие объекты, которые также было бы полезно токенизировать, не подпадают под категорию «вещь»: например, электроэнергия — она является товаром, но не является вещью.

Конечно, логично было бы расширить применение УЦП и как следствие гибридных цифровых прав. В целом это, конечно, очень полезная инициатива. Более того, на заседаниях нашей комиссии по ЦФА при Торгово-промышленной палате Российской Федерации уже высказывались предложения по расширению перечня тех объектов, которые могут удостоверяться через УЦП.

Что касается предложенной депутатами секьюритизации через ЦФА, то комиссия эту инициативу тоже озвучивала, она уже обсуждалась на наших заседаниях. Я думаю, что будет полезно, если специализированные общества — как специализированные финансовые общества (СФО), так и специализированные общества проектного финансирования (СОПФ) — смогут выпускать не только облигации, но и ЦФА. Но при этом надо понимать, что для полноценной секьюритизации потребуются существенные изменения в подзаконном регулировании.

Чтобы совершить полноценную сделку по секьюритизации, мало изменить закон: существует много подзаконных актов, которые так или иначе влияют на целесообразность такой сделки. Но я считаю, что это в будущем будет настраиваться, а инициатива — очень полезная.

Также в Госдуме затронули вопрос доступа институциональных инвесторов. Это потенциально весьма полезная инициатива для развития ликвидности рынка ЦФА, но здесь будут иметь значение критерии, по которым такие инвесторы могут приобретать цифровые финансовые активы. В проекте предложений (насколько можно судить по открытым источникам) говорится об «институционалах». Видимо, речь идет в том числе и о страховых компаниях, и об НПФ. Важно понимать, что в законах, регулирующих деятельность данных субъектов финансового рынка, «зашита» определенная логика, и она должна быть в целом сохранена при отнесении ЦФА к допустимым объектам инвестиций. Также не стоит забывать, что за изменениями законодательной базы должны последовать довольно существенные изменения в подзаконных актах.

Есть в законодательстве и определенные коллизии в части квалификации инвесторов при операциях с ЦФА: операторы информационных систем (ОИС) могут признавать инвесторов «квалами» для работы с ЦФА, но в действующих законах нет указания, что ОИС обязаны признать статус тех, кому он был присвоен другой организацией (например брокером или управляющими компаниями). В предложениях верно подмечено, что эти коллизии необходимо устранять.

Последняя инициатива, о которой говорится в предложениях, — возможность привлечения операторами информационных систем по выпуску ЦФА регистраторов для ведения реестра акций, выпущенных в виде ЦФА. Я считаю, что только этой меры будет недостаточно. Для того чтобы у нас заработал процесс выпуска акций в виде ЦФА, нужна реформа. Прежде всего необходимо разрешить выпускать такие акции и публичным компаниям (сейчас акции в виде ЦФА потенциально могут выпускать лишь непубличные акционерные общества). Речь не должна идти только о непубличных компаниях, потому что, как я читаю, потенциально каждое акционерное общество, организуясь в такой форме, имеет в виду возможность будущего выхода на IPO. Сейчас возможность выхода на IPO таких компаний ограничена законом.

Более того, есть ряд концептуальных противоречий между Законом о ЦФА, который предполагает выпуск акций в виде ЦФА, и Законом об акционерных обществах, а также Законом о рынке ценных бумаг, которые в настоящее время предусматривают, что акция является ценной бумагой. А ценная бумага и цифровое право — это разные объекты, согласно Гражданскому кодексу, и отсюда вытекают концептуальные противоречия. Соответственно, для того чтобы последняя инициатива заработала, одной нормой не обойтись. Нужен довольно «массивный» законопроект, может быть, даже пакет законов. В общем, это большая работа.