Вопрос о регулировании ЦФА был поднят на пленарной сессии XXII Международного банковского форума в Сочи 25 сентября 2025 года. В ходе своего выступления глава Банка России Эльвира Набиуллина заявила о конкретных шагах, которые ЦБ выработал в диалоге с рынком. Среди них — расширение линейки ЦФА для неквалифицированных инвесторов, допуск на рынок брокеров, совершенствование регулирования кредитных ЦФА. По ее словам, в 2026 году регулятор планирует установить требования к раскрытию информации по таким ЦФА и разрешить банкам разгружать капитал за их счет.

«По таким кредитным цифровым финансовым активам банк передает риски по кредитному договору инвесторам, и это помогло бы разгружать их капитал. Но для того чтобы инструмент заработал, нужно установить требования к раскрытию информации для инвесторов и разрешить банкам высвобождать капитал. Мы считаем, что при этом часть рисков банки должны оставлять у себя на балансе, и мы будем устанавливать соответствующие требования», — заявила председатель ЦБ.

Кейсы зоны риска

Развил дискуссию вокруг перспектив и проблем кредитных ЦФА Александр Данилов, глава департамента банковского регулирования Банка России, на сессии «Цифровая трансформация: векторы и приоритеты». «Нам инструмент нравится, мы понимаем, мы реально видим де-юре, что риск передается. Но… сейчас… разгрузки не происходит, поскольку актив остается на банке, риск-веса соответственно считаются по активу, разгрузки не получается. То есть нам надо формально внести вот это изменение... нам надо договориться о некоторых вещах изначально, на берегу», — заявил он.

Александр Данилов (Банк России). Фото: АБР

В качестве примеров «курьезных случаев», в которых у банков или инвесторов могут возникнуть сложности с кредитными ЦФА или, наоборот, соблазны обойти регулирование с помощью нового решения, Александр Данилов привел несколько гипотетических историй.

К примеру, часть денежного потока по кредиту, с которым связаны ЦФА, может быть передана в залог Банку России для привлечения ликвидности. Если банк обанкротится или произойдет дефолт, кредит перейдет к регулятору. В этом случае инвесторам, которые приобрели ЦФА на кредитный договор, придется требовать исполнения обязательств не у банка, выпустившего активы, а у самого ЦБ.

Александр Данилов назвал это «вопросом зрелости»: банки, которые предлагают инвесторам сложные и рискованные инструменты, должны понимать, какие риски берут на себя, и не перекладывать их на регулятора.

Другой вариант: заемщик рефинансирует кредит, на который выпущены ЦФА. Как меняется ставка доходности для инвестора? А если эмитент гасит кредит досрочно? Инвестор остается в ситуации неопределенности и по сроку, и по доходности актива.

Похожая неопределенность может возникнуть, если банк в итоге реструктуризации кредита конвертирует часть долга в акционерный капитал. Что в таком случае происходит с кредитным ЦФА и на что может рассчитывать инвестор?

Наконец, банк как владелец актива через договор цессии может продать кредит другому банку и даже не уведомить, что этот кредитный договор выступал в качестве обеспечения ЦФА. В таком случае проблемы возникают и у инвестора, и у банка-покупателя. Чтобы избежать подобных историй, ЦБ и предложил банкам «договориться на берегу».

Старт регулирования

Одно из противоречий, которое беспокоит регулятор, — арбитраж с другими инструментами. В частности, у кредитных ЦФА появляется большое преимущество перед секьюритизацией. Эту мысль продолжил Михаил Автухов, председатель правления Совкомбанка: банк считает себя одним из лидеров рынка и не готов к тому, что кредитные ЦФА заменят инструменты секьюритизации. Однако в то же время у банка есть несколько проектов с качественным риском, который он намерен передать клиентам, но не в форме облигаций. Скорее всего, в условиях арбитража могут появиться некие новые гибридные нерисковые инструменты, считает Михаил Автухов.

Михаил Автухов (Совкомбанк). Фото: АБР

Внимания ЦБ требует и вопрос удержания рисков. При секьюритизации предусмотрено, что самая рискованная часть актива всегда удерживается банком. В таком подходе у него всегда есть доля вовлечения в риск без возможности «скинуть» его на инвесторов. В кредитных ЦФА такого требования не предусмотрено, что может привести к злоупотреблениям: у банков появится метод избавления от рисков по потенциально проблемным кредитам.

По словам Александра Данилова, в ЦБ работают над этим вопросом и на данном этапе считают, что базово банк должен будет удерживать 20% риска при выпуске таких ЦФА.

Кроме того, Банк России прорабатывает возможность исключать из расчета нормативы достаточности Н1 и концентрации Н6 для банков, позволяющих исключать из их расчета, кредиты, проданные через ЦФА. В противном случае инструмент может потерять привлекательность. Однако, прежде чем вносить связанные с этим изменения в регулирование, необходимо решить ряд вопросов. В частности, существует риск обнуления макропруденциальных надбавок при продаже ЦФА на проблемные кредиты другому банку, в том числе внутри собственной структуры. За счет таких сложных схем кредитные организации смогут обходить регулирование ЦБ.

«Содержательно нам надо предусмотреть, чтобы наши макропруденциальные инструменты при этом не страдали и работали. Чтобы не получалось так, что хороший инструмент и по своей природе, и по задумке, и по целеполаганию превратится в инструмент регуляторного арбитража и обхода нашего макропруденциального регулирования», — отметил Александр Данилов.

По словам главы департамента банковского регулирования, Банк России особенно беспокоит вопрос раскрытия информации. На данный момент нет единого стандарта информирования, а без него инвесторам сложно принимать обоснованные решения о покупке кредитных ЦФА. Медлить с вопросом регулятор не стал: в тот же день, 26 сентября 2025 года, ЦБ РФ представил на публичное обсуждение проект таких стандартов. Согласно документу, при выпуске кредитных ЦФА банки должны давать инвесторам информацию о кредитном договоре, включая его сумму, процентную ставку, возможность уступки требований третьим лицам и данные о заемщике. После принятия указания за ним последует нормативный акт, и регулирование кредитных ЦФА может появиться уже в следующем году.