Споры о выплате действительной стоимости доли (ДСД) традиционно воспринимаются как расчетные. Однако на практике такие дела редко ограничиваются сугубо расчетной составляющей. За определением ДСД часто стоят корпоративный конфликт, спор о составе активов, вопрос достоверности бухгалтерской отчетности, периодические попытки заменить денежное обязательство передачей конкретного имущества.

Определение Верховного Суда РФ от 5 мая 2026 года № 305-ЭС25-14138 по делу № А40-156101/2024 интересно тем, что суд разграничил расчет ДСД и способ ее выплаты. Сначала определяют размер требования по правилам расчета действительной стоимости доли, а передача имущества в реальности требует отдельной проверки равноценности и экономической обоснованности.

Для экспертов этот кейс важен как пример методической ошибки, поскольку кадастровая стоимость имущества не может просто заменить расчет действительной стоимости доли. Для корпоративных юристов это напоминание, что выплата доли имуществом — не только способ исполнения обязательства, но и самостоятельная корпоративная сделка. Она должна выдерживать проверку на заинтересованность, разумность и соответствие интересам компании.

Фабула

В бизнесе было несколько участников. А.В. Терешина владела долей 35% и 6 марта 2024 года заявила о выходе из ООО (далее — Общества) с требованием выплаты действительной стоимости доли. На момент развития конфликта генеральным директором был О.В. Телегин, однако 16 марта 2024 года решением единственного оставшегося участника он был освобожден от должности. С 17 марта 2024 года генеральным директором стал О.А. Цупков.

18 марта 2024 года вышедшая из бизнеса А.В. Терешина с долей 35% уступила М.О. Телегину, сыну бывшего директора, часть требования к Обществу о выплате действительной стоимости доли в размере, обозначенном сторонами как 24%, либо о получении имущества такой же стоимости. Уже 19 марта 2024 года О.В. Телегин, действуя от имени компании, подписал договор о расчетах, по которому его сыну были переданы 24/100 долей в объекте недвижимости. Стоимость имущественного исполнения была рассчитана исходя из кадастровой стоимости всех помещений в размере 62 202 046,09 рублей.

Общество оспорило сделку. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска в связи с тем, что у компании действительно существовало обязательство по выплате ДСД, а М.О. Телегин стал кредитором по договору цессии. Следовательно, по мнению судов, он мог получить имущество в счет исполнения соответствующего обязательства.

Верховный Суд с таким подходом не согласился. Ошибка нижестоящих судов состояла не в признании самой возможности натурального исполнения, а в том, что они не проверили ключевые параметры исполнения:

• как была определена действительная стоимость доли;
• эквивалентно ли переданное имущество размеру обязательства;
• отвечало ли отчуждение части объекта интересам бизнеса, который продолжал хозяйственную деятельность.

Хронология приведена ниже.

Инфографика подготовлена Консалтинговой группой «2Б Диалог» на основе определения Верховного Суда РФ

Почему расчет ДСД нельзя подменять оценкой конкретного имущества

Первое, что необходимо разграничить, это базу расчета действительной стоимости доли и способ ее дальнейшего исполнения. ДСД определяется не через стоимость конкретного объекта, который компания может передать участнику, а через стоимость ее чистых активов по алгоритму «активы за вычетом обязательств пропорционально размеру доли участника». Только после определения этой расчетной величины можно говорить о размере требования участника к Обществу и допустимых способах его исполнения денежными средствами либо имуществом такой же стоимости.

Поэтому недвижимость, передаваемая участнику, не определяет размер действительной стоимости доли. Она может выступать лишь способом исполнения уже возникшего обязательства. Соответственно, передача 24/100 долей в объекте недвижимости не становится корректной только потому, что уступленное требование было обозначено как 24%. Сначала необходимо определить размер ДСД через стоимость чистых активов компании, затем стоимость передаваемого имущества и только после этого сопоставить данные величины на предмет равноценности.

По установленным правилам, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности либо через стоимость чистых активов как разница между рыночной стоимостью активов и обязательств при несогласии с бухгалтерскими данными. Она также может определяться через рыночную стоимость доли, если такой порядок предусмотрен уставом Общества. При этом ДСД и рыночная стоимость доли — это не тождественные величины. ДСД — расчетная величина, тогда как рыночная стоимость доли — самостоятельный объект гражданских прав. Он учитывает ликвидность, степень контроля, размер пакета и иные ценообразующие факторы.

Именно это разграничение оказалось принципиальным в рассматриваемом деле. Наличие у компании обязательства перед вышедшим участником не означало, что размер этого обязательства можно определить через кадастровую стоимость передаваемого имущества. И тем более не означало, что уступленное требование в размере 24% автоматически трансформируется в право на 24/100 доли в объекте недвижимости.

Верховный Суд указал, что действительная стоимость доли должна быть определена с установлением всех обстоятельств, необходимых для расчета размера обязательства перед вышедшим участником. В конкретной ситуации стоимость переданного имущества должна была быть эквивалентна стоимости доли по состоянию на период, предшествующий выходу участника на 31 декабря 2023 года. Указание в договоре расчетов на кадастровую стоимость объекта недвижимости по логике «24% действительной стоимости доли равно 24% объекта недвижимости» признано неправомерным.

Таким образом, первая методическая ошибка состояла в подмене предмета исследования. Нужно было определить не стоимость передаваемой недвижимости саму по себе, а величину ДСД как обязательства Общества перед вышедшим участником. Стоимость имущества могла иметь значение только на следующем этапе, при проверке равноценности исполнения.

Равноценность исполнения и почему натуральная форма расчета не отменяет оценки

Закон допускает выплату действительной стоимости доли не только деньгами, но и путем выдачи имущества в натуральном выражении. Однако такая конструкция не превращает расчет с участником в раздел активов бизнеса. Передача имущества — это способ исполнения стоимостного обязательства. Следовательно, она требует проверки эквивалентности: соответствует ли стоимость передаваемого имущества размеру ДСД.

В этом и состоит практическая ценность позиции Верховного Суда. Высший судебный орган не обсуждал натуральное исполнение как недопустимое само по себе. Напротив, из логики определения следует, что вопрос находится в иной плоскости. Если компания передает имущество вместо денежных средств, она должна подтвердить, что стоимость передаваемого актива соответствует размеру обязательства перед вышедшим участником.

Такую проверку нельзя заменить кадастровой стоимостью без должного обоснования. Кадастровая стоимость имеет самостоятельное публично-правовое назначение для целей налогообложения и не может быть универсальным показателем рыночной стоимости актива, стоимости чистых активов Общества или размера ДСД. В оценочном смысле это разные величины, применяемые для разных целей.

Если спор идет о действительной стоимости доли, то последовательность анализа должна быть иной.

Сначала определяется стоимость обязательства бизнеса перед участником, затем стоимость имущества, которое предлагается или передается в счет исполнения этого обязательства. Далее сопоставляются две величины — размер обязательства и стоимость исполнения. Только такое сопоставление позволяет сделать вывод о равноценности или неравноценности натуральной формы расчета.

В рассматриваемом деле эта последовательность была нарушена. Уступленная часть требования о выплате ДСД была фактически приравнена к 24/100 долям в праве собственности на объект недвижимости, а стоимость имущественного исполнения определена исходя из кадастровой стоимости. Расчет действительной стоимости доли был подменен пропорциональным выделением части конкретного актива Общества.

Экономическая целесообразность — актив как источник дохода

Третий уровень анализа заключается в анализе экономической целесообразности самой сделки. Даже если размер действительной стоимости доли определен корректно, а имущество формально сопоставимо по стоимости с обязательством, необходимо оценить, отвечает ли отчуждение конкретного актива интересам компании.

Этот вопрос особенно важен, когда передаваемое имущество не становится избыточным или непрофильным активом. В деле ООО «ГЛОБУС-МН» суды установили, что единственным видом деятельности Общества была сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости. Иными словами, объект был не просто имущественной позицией в балансе, а формирующим доход активом, через который бизнес осуществлял свою текущую деятельность.

Верховный Суд подчеркнул, что критерий убыточности сделки не сводится к цене реализации объекта недвижимости. Необходимо учитывать и факт использования актива для получения прибыли. Если компания продолжает свою деятельность, передача части ключевого актива может затрагивать ее способность генерировать доход, исполнять обязательства, сохранять имущественную базу и экономическую устойчивость.

Здесь проявляется принципиальное различие между оценочным и корпоративным анализом. Оценщик отвечает на вопрос о стоимости, а юрист — на вопрос о допустимости и последствиях сделки для бизнеса, его участников и органов управления. Но в делах о ДСД эти плоскости неизбежно пересекаются: стоимость исполнения не может рассматриваться изолированно от экономического назначения передаваемого актива.

Именно поэтому в таких спорах недостаточно доказать, что переданное имущество «стоит примерно столько же». Нужно объяснить, почему Общество могло разумно и добросовестно передать именно этот актив, особенно если он формирует основной денежный поток.

Заинтересованность и корпоративный контекст

Существенное значение в деле имел и корпоративный контекст. Договор о расчетах был заключен в пользу сына лица, подписавшего документ от имени компании. Верховный Суд указал на необходимость оценки договора как сделки с заинтересованностью, включая факт заинтересованности, осведомленность другой стороны, отсутствие одобрения и причинение ущерба интересам бизнеса.

В данном кейсе важно не сводить этот блок к бытовому сюжету о родственных связях. Юридически значимым является другое, а именно совпадение нескольких факторов риска. Требование по действительной стоимости долга уступили лицу, связанному с бывшим директором, договор о расчетах заключили вскоре после прекращения его полномочий, имущество передавалось из состава ключевых активов Общества, стоимость определялась по кадастровой стоимости. При этом передаваемый объем составил 24/100 доли в объекте недвижимости.

Верховный Суд также обратил внимание на то, что стороны договора цессии фактически преодолели количественный критерий крупной сделки путем разделения действительной стоимости доли на передачу прав на недвижимость и денежное требование. Этот вывод важен для корпоративной практики — формальное дробление обязательств или имущества само по себе не устраняет необходимости анализа экономического содержания операции.

В заключении эксперта или отчете об оценке такие обстоятельства не становятся предметом самостоятельного вывода о действительности сделки, поскольку это вопрос права. Однако они могут дополнять задание на оценку или формулироваться в виде дополнительных вопросов эксперту, включая состав исследуемых документов и перечень проверяемых допущений.

Если передача имущества происходит в условиях корпоративного конфликта, оценщик или эксперт должны очень внимательно относиться к дате оценки, основанию расчета, составу активов и обязательств, а также к определяемому виду стоимости.

Нельзя смешивать категории права и стоимости

Главный практический вывод из дела состоит в том, что при выплате действительной стоимости имуществом нельзя смешивать разные экономико-правовые категории — расчетную базу ДСД, стоимость передаваемого имущества, а также корпоративную и экономическую обоснованность отчуждения конкретного актива.

Действительная стоимость определяется через стоимость чистых активов компании и показывает, какая расчетная величина приходится на долю вышедшего участника. Передаваемое имущество относится уже к иной категории, оно становится способом исполнения обязанности Общества по выплате ДСД и должно проверяться на предмет равноценности. Наконец, экономическая целесообразность передачи конкретного актива — это самостоятельный корпоративный критерий, особенно значимый в ситуации, когда актив используется в основной деятельности бизнеса и формирует его доход.

Что должен проверить оценщик

Кейс показывает, что нужно четко фиксировать, какая именно величина определяется либо в задании на оценку, либо в формулировке вопросов. В зависимости от правового основания и положений устава могут определяться: 

• ДСД по данным бухгалтерской отчетности;
• ДСД на базе рыночной стоимости активов и обязательств общества;
• рыночная стоимость доли (если такой порядок прямо предусмотрен уставом). 

Стоимость имущества, передаваемого участнику в счет выплаты, находится уже в другой плоскости. Она не является способом определения ДСД, а используется для проверки равноценности натурального исполнения.

Практическое значение для юристов

Для юристов этот кейс важен потому, что расчет с вышедшим участником имуществом не сводится к подписанию договора или соглашения о расчетах. Следует отдельно проверить полномочия подписанта, наличие заинтересованности, необходимость одобрения сделки, согласие получателя актива и доказательства равноценности исполнения. Особое внимание требуется, если передается имущество, которое участвует в основной деятельности компании и формирует доход.

Наличие требования о выплате ДСД не легализует любой способ его исполнения. Даже при существовании обязательства Общество должно показать, что выбранный способ расчета соответствует закону, экономическому смыслу обязательства и интересам бизнеса.

Позиция Верховного Суда сводится к тому, что натуральная форма расчета с вышедшим участником не заменяет расчет действительной стоимости доли и не освобождает Общество от проверки равноценности и разумности передачи конкретного актива.