Финансовая сфера

Банковское обозрение


05.08.2021 FinCorpFinRegulationАналитика
Суверенитет с эффектом домино

В январе 2021 года из-под обязательного аудита вывели значительную часть малого бизнеса. В апреле ввели ограничения деятельности для иностранных аудиторов, которые вызвали в бизнес-среде резонанс, сопоставимый с «приземлением» у нас серверов международных платежных систем или с «отменой» западных рейтингов. Также был принят Закон о надзоре за работой аудиторов со стороны ЦБ. Чем происходящее грозит экономике и бизнесу?


Когда в конце апреля вступило в силу Постановление правительства (ПП) № 622 «Об ограничениях на предоставление информации и документации аудиторской организации, индивидуальному аудитору», возникло предположение, что меры по отсечению от чувствительной информации в первую очередь направлены на большую четверку (KPMG, PwC, EY и Delloitte). Эксперты объясняли решение тем, что российские власти опасаются аккумулирования информации о деятельности российских компаний на серверах в головных организациях, в том числе в США, что делает экономику уязвимой. 

Статистически доказанное доминирование

Понятно, что представителей финансового и реального секторов волновали не столько возможные потери доходов международных аудиторов на российском рынке, сколько возникающие в этой связи практические вопросы. В том числе: как запрет отразится на деятельности российских публичных компаний, поскольку ряд юристов трактует ПП так, что доступ для иностранных аудиторов окажется закрыт к данным не только компаний оборонки и нефтегазовой отрасли, но и широкого круга участников финансового сектора. 

Переполох на рынке выглядел более чем обоснованным: рэнкинги выручки крупнейших аудиторских групп и сетей, рассчитанные «РАЭКС-Аналитика» за последние два года, показывают, насколько велика доля Big4 на российском рынке.

Если в 2019 году выручка четверки составила 27,4 млрд рублей, а все остальные аудиторы из топ-20 заработали 7,4 млрд, то по итогам 2020 года разрыв увеличился — 30,37 против 6,48 млрд рублей. 

Разъяснения с элементами неопределенности

Вскоре выяснилось, что параллельно с ПП опубликовано Информационное сообщение Минфина, где разъясняется, что по формальным признакам иностранными считаются организации, контролируемые иностранными гражданами. В то же время большинство международных компаний, работающих в России под западными брендами, зарегистрированы на наших соотечественников. 

Однако и после публикации разъяснений Минфина неопределенность сохраняется, поскольку в сообщении содержится юридически непонятная формулировка: «В случае, когда аудиторская организация является членом международной сети аудиторских организаций, соответствие этой аудиторской организации критериям, установленным Постановлением № 622, определяется с учетом такого членства и организационных основ деятельности международной сети». Кто должен определять упомянутое «соответствие», непонятно. 

Позитивной новостью для рынка стало содержащееся в том же Информационном сообщении Минфина разъяснение, что «засекреченные» клиенты не обязаны отказываться от иностранных аудиторов, но могут предоставлять им информацию с определенными изъятиями. А для проверки закрытых данных они имеют право привлекать стороннюю аудиторскую организации, на которую ограничения ПП не распространяются. Подобный механизм в России существует с 2018 года: в случае угрозы применения иностранных санкций юрлицам разрешено не раскрывать часть сведений об акционерах, менеджменте, партнерах и контрагентах (вплоть до изъятия данных их консолидированной отчетности по МСФО). 

Ребус для юристов: свой — чужой

Членами международных сетей являются многие аудиторские фирмы, в том числе те, которые изначально создавались как российские. Всего по состоянию на 4 марта 2021 года в перечне Минфина числится 18 международных сетей аудиторских организаций.

Редакция «Б.О» обратилась к представителям двух из них с вопросом: запустит ли ПП № 622 серьезные изменения рынка? 

«Аудиторские организации, работающие на российском рынке под международными брендами, с юридической точки зрения могут не являться иностранными компаниями и не подпадать под действие ПП № 622», — прокомментировал партнер аудиторско-консалтинговой группы «БДО Юникон» Антон Ефремов. По его мнению, применение ПП № 622 «будет зависеть от конкретных обстоятельств деятельности аудируемых лиц, перечисленных в Постановлении, и их аудиторов».

Елена Сарафанова, старший управляющий партнер аудиторско-консалтинговой компании ФБК Grant Thornton подтвердила, что вопрос с международными аудиторскими сетями остается, «но здесь может быть использован механизм предоставления независимого legal opinion для подтверждения уровня аффилированности российской компании с международной сетью».

В ожидании практики

Ответы на вопрос, лишатся ли конкуренты из Big4 части бизнеса в России, оказались более обтекаемыми.

«Обсуждаемые изменения могут очень по-разному повлиять на результаты деятельности конкретной аудиторской организации. Факторов много, прежде всего это состав клиентов, — сказала Елена Сарафанова. — Поскольку количество клиентов, которые обязаны соблюдать установленные ограничения, у аудиторских компаний сильно различается, степень воздействия на рынок аудиторских услуг и бизнес его участников покажет только практика применения новых регулирующих норм». 

Передела рынка ждать не стоит, считает Елена Сарафанова, так как круг клиентов аудиторских компаний, которые могут применять ограничения, указанные в Постановлении, крайне узок — в первую очередь речь идет об организациях оборонно-промышленного комплекса. «Что же касается объекта ограничений — компаний, бенефициарами которых являются иностранные лица, то на российском аудиторском рынке они представлены крайне экономно», — заверила она. 

Ранее другие юристы также говорили РБК, что международные компании в России работают на условиях франшизы. Представители Big4 относительно происходящего молчат.

Цифровой суверенитет: миф или тренд? 

Появление ПП № 622 вновь обострило дебаты на тему: имеет ли смысл различными способами «отсекать» у международных компаний доступ к информации. Мнения на этот счет в российском профессиональном сообществе разные. 

Георгий Писков, сооснователь банка и системы денежных переводов «Юнистрим», ответил так: «История с персональными данными и аудиторами выглядит несколько надуманной, поскольку любая компания может создать в России юрлицо и работать, пройдя определенные процедуры у регулятора. Некорректно и ошибочно разделять их на “наших” и иностранных. Что касается обработки и хранения персональных данных за рубежом, этот закон принят. Компании, работающие с персональными данными, должны его исполнять. Но я не понимаю, зачем передавать за рубеж персональные данные при аудите российской структуры». 

А вот директор Центра исследования экономической политики экономического факультета МГУ Олег Буклемишев уверен, что «очередные ограничения на “вывоз” данных — продолжение антисанкционной политики», а для экономики от представлений о мире как территориально разделенном между национальными государствами, ведущими между собой борьбу на выживание, возможен только ущерб. 

Он подчеркнул: идет ли речь о расположенных в России серверах для хранения данных, ПС «МИР» или «национализации» оборудования и софта, «за все эти дорогостоящие игрушки всегда расплачиваются налогоплательщики». 

АРБ — за расширение запретов

Аналогичная ситуация, по мнению Олега Буклемишева, сложилась и с ограничениями на использование в России в регуляторных целях рейтингов от Standard&Poor’s, Moody’s и Fitch, введенными в 2017 году. «Есть мировой рынок капитала. Рейтинги могут не нравиться, но они — стандарт для этого рынка. Играть в свои рейтинговые агентства дорого, но пока мы не имеем глубокого и ликвидного внутреннего рынка капитала, это не имеет особых последствий. Те компании, которые хотят привлекать средства на мировом рынке, продолжают получать рейтинги ведущих агентств», — отметил Олег Буклемишев. 

Тем временем сторонники расширения перечня ограничений пытаются обратить «тренд на суверенизацию» себе на пользу. Показательна позиция АРБ, изложенная в Письме в адрес главы правительства России «О правовом положении иностранных рейтинговых агентств» от 26 мая текущего года. В нем Ассоциация предлагает по аналогии с иностранными аудиторскими сетями распространить и на иностранные рейтинговые агентства (РА) практику ограничений на доступ к информации о российских компаниях. Аргументация выглядит так: при размещении госзаказа по Закону № 223-ФЗ заказчики требуют от исполнителей предоставления банковских гарантий, выданных банками, имеющими исключительно рейтинги международных РА. 

В ответном Письме Минфина запрос АРБ назван неактуальным, поскольку «среди кредитных рейтинговых агентств, поднадзорных ЦБ, отсутствуют организации, находящиеся под контролем нерезидентов». Напрашивается вывод, что возможны попытки использовать глобальные ограничения как инструменты лоббирования.

Доверие «с изъятиями»

Тема контроля за аудиторами со стороны Банка России «в комплекте» с предшествующими ограничениями подогрела в экспертной среде дискуссию на тему: будут ли инвесторы доверять аудиторской отчетности российского бизнеса? 

Георгий Писков рассматривает происходящее под таким углом: «В первую очередь в раскрытии информации заинтересован менеджмент компании, например, при выходе на IPO, поскольку именно топ-менеджеры несут ответственность — финансовую, и возможно уголовную — за сокрытие данных». Поэтому за исключением достаточно редких случаев прямого мошенничества, как это было с Enron и подобными корпорациями, менеджмент сам старается быть максимально прозрачным — это дает определенную защиту, пояснил банкир. 

Антон Ефимов с ним солидарен: менеджмент крупных компаний обычно в состоянии обеспечить наличие компетентных специалистов, способных подготовить качественную финансовую отчетность по МСФО. А чтобы к такой отчетности было больше доверия на Западе со стороны бирж, инвестбанков и регуляторов, она должна быть подтверждена аудитором, обладающим хорошей репутацией и достаточно известным за рубежом. В том числе этим критериям соответствует и «БДО Юникон», уверен он.

Елена Сарафанова считает, что Постановление не влияет на возможности выхода российских компаний на международные рынки капитала. «Иностранные инвесторы видят в России возможности. Поэтому на нескольких компаниях свет клином не сошелся. А история с Arthur Andersen наглядно демонстрирует, что громкий бренд — не панацея, а результаты работы даже самых именитых участников рынка при случае также могут оказаться неудовлетворительными», — напомнила она. — При должном уровне качества проведения аудита, которое подтверждается в том числе сертификацией CIMA, ACCA, CFA, CIA, заключения, выпущенные российскими компаниями, будут приниматься и уже принимаются и на Западе, и на Востоке, как это происходит с заключениями нашей компании, подготовленными по заказу наших крупнейших клиентов». 

33! И даже больше

Но ситуация с аудиторами также стала для экспертов поводом поговорить о перекосах в системе регулирования, которые заслуженный экономист, профессор НИУ ВШЭ Алексей Саватюгин охарактеризовал как «бесконечное законодательное расширение ЦБ». «Уже сейчас в Законе о Банке России мы можем насчитать 33 функции, которые ЦБ должен выполнять. И еще там предусмотрены «иные функции», т.е. их гораздо больше, чем в Законе о правительстве, и с каждым годом их количество растет», — так он прокомментировал на мероприятии «Финверсии» историю с надзором за аудиторами.

Более того, Алексей Саватюгин призвал «задуматься о приостановке экспансии Банка России на другие сегменты, особенно учитывая, что он уже залез далеко за рамки финансового рынка». «Взять те же аудиторский и рейтинговый рынки, которые он уже регулирует, и корпоративное управление в акционерных обществах. Это, строго говоря, реальный сектор экономики, за который отвечает правительство. И если Центробанк принимает регулятивные решения в отношении акционерных обществ, он влияет на структуру экономики в целом! — обосновал свою «радикальную» идею профессор. — А поскольку по Конституции и по закону ЦБ действует независимо от правительства, он сильно залезает на правительственную “поляну”, и надо серьезно корректировать эти действия, поскольку все нормы относительно независимости Банка России относятся к нему как к эмиссару денег и проводнику монетарной политики, но не как к регулятору отраслевых рынков. Я бы приветствовал более тесную координацию решений между правительством и Банком России». 

«Вопреки общепринятому заблуждению, большинство ведущих центробанков не обладает даже универсальным мандатом банковского регулирования», — подтвердил эту мысль Олег Буклемишев. Он убежден, что функции регулирования аудиторов должны быть делегированы СРО.

Регуляторное триединство или видимость?

Елена Сарафанова говорит, что саморегулирование аудиторов все еще существует. «Теперь регулирующими органами являются Минфин, ЦБ и СРО. Ранее это были Минфин, Совет по аудиторской деятельности и СРО, — уточнила она. — Таким образом, передачи полномочий от Минфина к ЦБ по регулированию сферы аудита не произошло, но появление последнего в качестве одного из регуляторов кажется естественным. Это давно обсуждалось, в том числе участниками рынка. Банк России действительно погружен в вопросы функционирования рынка аудита. Это, безусловно, будет иметь положительный эффект, так как ЦБ получает больше возможностей в части влияния на аудиторов общественно значимых организаций».

Антон Ефремов тоже считает логичным, что ЦБ передано регулирование аудиторской деятельности в части аудита общественно значимых организаций, работающих на финансовом рынке, т.е. прежде всего банков, страховых компаний, пенсионных фондов, эмитентов эмиссионных ценных бумаг и других участников финансового рынка. 

«Компетенции Банка России в области надзора, разработки и утверждения отраслевых стандартов бухгалтерского учета и нормативных требований в области бухгалтерского учета и отчетности для кредитных и некредитных финансовых организаций, анализа рисков и построения требований к системам внутреннего контроля помогут эффективно выполнять роль регулятора и за аудиторскими организациями, проводящими аудит общественно значимых организаций финансового сектора. В частности, Банк России будет вести реестр таких аудиторских организаций, устанавливать дополнительные требования к аудиту общественно значимых организаций, работающих на финансовом рынке, и в ряде случает иметь право проводить проверки аудиторских организаций» — уточнил представитель «БДО Юникон».

Обсуждение без гомогенности

Георгий Писков высказался дипломатично: в России, как и во многих других странах, практикуется выпуск документа «white paper», описывающего предлагаемые изменения в законодательстве. «Это приглашение всем заинтересованным сторонам принять участие в дискуссии. Но когда закон принят, его надо исполнять, — полагает банкир. — Мне неизвестно, есть ли в каких-то странах практика регулирования аудиторов Центральным банком. Например, в Великобритании свой регулятор у бухгалтеров и аудиторов — Financial Reporting Council, по сути, это СРО. И все аудиторы равны в смысле статуса — неважно, каков размер бизнеса: это многотысячная организация или компания из одного человека». 

Елена Сарафанова относительно учета предложений рынка в режиме обсуждения отметила, «что аудиторское сообщество в этом, как и в большинстве других отношений, негомогенно, есть совершенно разные взгляды, цели и позиции».

СРО, одиноко стоящее

Олег Буклемишев подчеркнул, что центральные банки повсюду не очень хорошо ладят с СРО. «Следствиями становятся огосударствление СРО, а также их объединение и формирование фактических монополий. В таком случае СРО в лучшем случае становится площадкой для неравноправных дискуссий рыночных структур с регулятором, а в худшем — его придатком», — считает ученый.

В этой связи любопытно, что еще в феврале текущего года на отечественном аудиторском рынке действовали два объединения, но этот статус сохранился только у СРО «Содружество». 

Комментируя дискуссию о роли СРО и ЦБ в регулировании аудиторов, Георгий Писков сказал, что «это не так важно». Кем бы аудитор ни регулировался или же саморегулировался, последствия в случае выдачи им недобросовестных заключений будут весьма серьезными. Эти факты всплывут либо в судебных решениях, либо в данных регулятора, что приведет к плачевным последствиям для бизнеса аудитора, а сам он, скорее всего, будет лишен статуса аудитора, пояснил банкир. 

Ничто не вечно под луной, включая полномочия

«Мы почему-то рассматриваем регулятора как целостное учреждение, а на самом деле это не так. ЦБ состоит из подразделений, департаментов. Я застал процесс изменения структуры британского регулятора Financial Services Authority (Управление по финансовому регулированию и надзору). В 2012 году его закрыли, вместо него появилось две структуры: Financial Conduct Authority (Управление по финансовому регулированию и надзору) и Prudential Regulation Authority (Управление пруденциального регулирования), которое является подразделением Банка Англии», — сообщил банкир, давно живущий в Лондоне. 

По его словам, укрупнение или разделение полномочий — это динамический процесс, который может идти в разных направлениях. Например, британские страховые компании еще в начале 2000 годов работали в режиме саморегулирования, а сейчас лицензируются Financial Conduct Authority. 






Сейчас на главной

ПЕРЕЙТИ НА ГЛАВНУЮ