Финансовая сфера

Банковское обозрение


  • Актуальная практика ВС РФ по спорам из кредитных правоотношений на примере дела № А40-212650/2020
06.07.2022 Best-practice

Актуальная практика ВС РФ по спорам из кредитных правоотношений на примере дела № А40-212650/2020

Несмотря на многочисленную практику по спорам с участием кредитных организаций, отдельные дела продолжают попадать в периметр внимания высшей судебной инстанции


Казалось бы, все проблемные теоретические и практические вопросы кредитных правоотношений давно исследованы, проанализированы и отражены в практике. Однако на деле оказывается, что суды нередко неоднозначно подходят к разрешению споров с участием банков и заемщиков, что требует внимания ВС РФ.

Из всех последних дел, которые передавались на рассмотрение с жалобами в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ, следует уделить внимание делу по иску Промсвязьбанка к компании «ЭкоДомСервис» о взыскании задолженности по кредитному договору (дело № А40-212650/2020).

Фабула дела

Как следует из текстов судебных актов, между «ЭкоДомСервис» и Промсвязьбанком был заключен договор комплексного банковского обслуживания в декабре 2019 года, на основании которого клиент получил от банка USB-ключ (криптографическое устройство) для подписания и обмена электронными документами в верифицированной системе банка.

В феврале 2020 года от клиента в банк поступила заявка на заключение кредитного договора по системе электронного документооборота, на основании которой банк акцептовал полученную заявку и зачислил денежные средства на счет компании «ЭкоДомСервис». В тот же день от заемщика пришли в банк платежные поручения на списание поступивших кредитных средств в пользу ряда физических лиц. Банк указанные поручения исполнил и перевел средства на счета.

Сославшись на длительное неисполнение обязательства по возврату полученного кредита заемщиком, банк обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору с начисленными процентами и суммой неустойки.

История рассмотрения дела

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заемщик утверждал, что спорные операции совершались без его ведома, каких-либо поручений на получение кредита и его перечисление третьим лицам он не давал, конечные получатели средств не состояли никогда в каких-либо отношениях с заемщиком и неизвестны ему.

Доводы банка с учетом возражений клиента заключались в том, что списание стало возможным в результате несоблюдения клиентом мер информационной безопасности (компьютер клиента попал под удаленное управление мошенников). Платежи были сформированы с использованием компьютера клиента, с обычного IP-адреса клиента и подписаны электронной подписью клиента. При таких обстоятельствах, по мнению банка, его действия по выдаче кредита и перечислению денежных средств были обоснованы и даже неизбежны.

Арбитражный суд города Москвы при рассмотрении дела приложил немало усилий для сбора доказательств: исследовал материалы досье физических лиц — конечных получателей средств из обслуживавшего их банка; обстоятельства работы USB-ключа; действия банка после получения уведомления от «ЭкоДомСервис» о неправомерных действиях.

По итогам исследования всех материалов и доказательств сторон суд пришел к следующим выводам.

Согласно правилам электронного документооборота, клиент несет ответственность за содержание любого документа, подписанного его электронной подписью. Однако использованный для оформления кредита и перевода денежных средств IP-адрес не принадлежит и не принадлежал ООО «ЭкоДомСервис».

Кроме того, как отметил суд, время направления платежных поручений (04.02.2020 09:38) наступило ранее времени направления заявления на предоставление кредита (04.02.2020 09:39), что объективно является невозможным и подозрительным для любого разумного участника делового оборота.

Суд также отдельно указал, что имел место недостаточный уровень безопасности программного обеспечения банка, который не позволил своевременно воспрепятствовать несанкционированному вторжению со стороны третьих лиц. Поскольку именно банк несет перед клиентом ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, на нем лежит обязанность по обеспечению безопасности работы электронных систем дистанционного обслуживания и защите от проникновения третьих лиц.

Именно банк должен определить достаточность надежности работы при приеме, передаче, обработке и хранении информации, а также защите информации, обеспечивающей разграничение доступа, шифрование, контроль целостности и других параметров. Ненадлежащая организация работы банка по осуществлению в полной мере комплекса технических, организационных и иных мер, направленных на противодействие преступным посягательствам, попыткам хищения денежных средств и (или) аутентификационной информации клиента, в данном конкретном случае и явилось причиной перечисления денежных средств в отсутствие согласия клиента.

Суд первой инстанции отклонил ссылки банка на то, что последний не несет ответственность за исполнение электронного документа, если клиент не уведомил банк о прекращении действия указанного полномочия. Если бы банк, по мнению суда, действовал в точном соответствии с законом, банковскими правилами и процедурами, то он имел бы возможность установить факт выдачи распоряжения от имени ответчика неуполномоченным лицом. В спорной ситуации противоправность поведения кредитной организации суд определил как бездействие: именно на банке лежала обязанность совершать определенные действия по обеспечению безопасности работы электронных систем дистанционного обслуживания

В данном случае, по мнению суда, банк не подтвердил документально, что предпринял все необходимые меры с точки зрения разумности, добросовестности, с учетом требований самого банка, изложенных в его внутренних документах, в целях проверки действительности распоряжений клиента.

Не обошел суд вниманием и принцип contra proferentem. Банк, являясь специалистом на рынке оказания таких услуг, должен определить достаточность надежности работы при приеме, передаче, обработке и хранении информации, а также защите информации, обеспечивающей разграничение доступа, шифрование, контроль целостности и других параметров. Кроме того, как субъект профессиональной предпринимательской деятельности в области проведения операций по счетам клиентов, осуществляющий их с определенной степенью риска, именно банк должен нести ответственность в виде возмещения убытков, причиненных неправильным списанием принадлежащих его клиенту денежных средств.

По мнению суда, при наличии совокупности данных, подпадающих под параметры «подозрительных операций» (непревышение определенного порогового значения), сотрудники банка имели реальную возможность и были обязаны при сложившихся обстоятельствах верифицировать представленные платежные поручения путем обращения к клиенту.

С учетом всего изложенного суд установил, что заемщик ни электронной цифровой подписью, ни еще каким-нибудь способом, предусмотренным законодательством, не подписывал кредитный договор. Доказательств обратного банк не представил, а потому кредитный договор является незаключенным. В удовлетворении иска суд первый инстанции отказал в полном объеме.

Решение суда было поддержано судами апелляционной и кассационной инстанций. Дополнительно суды обратили внимание именно на бездействие кредитной организации, которая не предприняла достаточных действий для верификации сделки и платежей, хотя основания для этого имелись.

Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ

Верховный Суд РФ принял жалобу банка к рассмотрению и, отменяя судебные акты нижестоящих судов, указал на следующее.

Суды сочли установленным происхождение от неустановленных лиц заявления-оферты заемщика на заключение кредитного договора, а также платежных поручений. Это предопределило вывод судов о том, что «ЭкоДомСервис» не выражало волеизъявления на заключение кредитного договора, не получало кредитные средства и не пользовалось ими, поэтому не имеет перед банком обязательств, связанных с их возвратом, оплатой кредита и неустоек.

Однако суды проигнорировали тот факт, что Промсвязьбанк в судебном разбирательстве указывал, что заявление на предоставление кредита, а также спорные платежные поручения на перечисление денежных средств в адрес физических лиц были созданы с использованием электронной подписи, сертификат ключа проверки которой № 544031077651483809004260098 и соответствующее устройство аппаратной криптографии (USB-ключ) выданы генеральному директору «ЭкоДомСервис», имеющему право без доверенности действовать от имени общества.

Банк представил документы, свидетельствующие о принадлежности электронной подписи генеральному директору заемщика. Отклоняя данные утверждения и доказательства банка, суд первой инстанции сослался только на устные пояснения общества о том, что IP-адрес, с которого были направлены спорные электронные документы, ему не принадлежит.

Сославшись на неподтвержденность использования IP-адреса обществом, суды оставили без оценки довод банка о подписании заявления-оферты и платежных поручений корректной электронной подписью уполномоченного лица «ЭкоДомСервис».

Суды не оценили то обстоятельство, что созданные платежные поручения не попали на дополнительный контроль, так как сумма каждого из них меньше пороговой, установленной банком в целях дополнительного контроля.

Таким образом, суды нарушили (по мнению высшей судебной инстанции) принцип состязательности в арбитражном процессе и отдали явное преимущество доказательствам одной из сторон спора. Более того, преимущество было отдано устным пояснениям перед письменными доказательствами, что явно требует дополнительного обоснования.

Отдельно Судебная коллегия отметила, что основания, по которым суды пришли к выводу о проявленной банком неосмотрительности, не установлены. При этом в судебных актах не приведены необходимые ссылки на конкретные нормы права и условия действующего договора, которые не были соблюдены или нарушены банком.

Принимая отменяемые судебные акты, суды не указали, на основании каких доказательств следуют подобные выводы, учитывая, что фактов вмешательства третьих лиц в работу системы дистанционного банковского обслуживания Промсвязьбанка, системы обмена электронными документами никем не установлено, в том числе правоохранительными органами.

Признавая, что причиной совершения несанкционированных операций с использованием банковского счета общества явилась недостаточность мер безопасности, предпринимаемых банком, суды не учли, что законодательство возлагает на участников электронного взаимодействия обязанности, связанные с использованием ключа электронной подписи, в том числе обязанность соблюдать его конфиденциальность. Кроме того, банк и клиент в договоре комплексного банковского обслуживания, включая правила обмена электронными документами, оговорили правила использования электронной подписи при создании и дистанционной подаче в банк расчетных документов, применяемые для этого меры безопасности, последствия их несоблюдения.

Суды не оценили, исполнялись ли соответствующие обязанности обеими сторонами надлежащим образом и соблюдались ли необходимые с каждой стороны меры безопасности, в судебном разбирательстве «ЭкоДомСервис» и банк заявляли о том, что, возможно, компьютер общества попал под удаленное управление неустановленных лиц. Эти обстоятельства, на которые ссылались стороны, также не были проверены судом первой инстанции, который в целях правильного разрешения спора должен был установить, являлось ли направление от имени общества заявления-оферты и платежных поручений результатом действий общества (его работников) или неустановленных лиц, где имело место (при наличии) несанкционированное вторжение в работу программно-технических средств и оборудования (в банке или у истца), имел ли банк возможность установить факт выдачи распоряжения неуполномоченным лицом в соответствии с установленными действующим законодательством Российской Федерации, банковскими правилами и договором процедурами до момента получения от общества соответствующих заявлений.

С учетом изложенного Судебная коллегия ВС РФ сочла необоснованными доводы судов и их итоговый вывод о незаключенности кредитного договора. Дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Значение дела и позиции ВС РФ

Как уже отмечалось, рассмотрение судами споров из кредитных правоотношений давно не новинка, тем не менее иногда является существенным для правоприменительной практики.

В рассмотренном деле ВС РФ напомнил о стандарте добросовестного поведения для профессионального участника правоотношений, который, тем не менее, не может по умолчанию нести ответственность за любое противоправное действие в его адрес. Также высшая судебная инстанция напомнила о недопустимости игнорирования доказательств и преимущества одних доказательств перед другими без достаточных к тому оснований.

При новом рассмотрении дела крайне любопытно посмотреть на позиции судов в отношении представленных доказательств и стандартов доказывания как для клиента, так и для банка.







Сейчас на главной

ПЕРЕЙТИ НА ГЛАВНУЮ