Финансовая сфера

Банковское обозрение


  • Наследование субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника
19.01.2021 Best-practice
Наследование субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника

Год назад Верховный Суд РФ изменил подходы судов к вопросу о возможности перехода по наследству субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника. Теперь обязанность возместить кредиторам убытки, возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, не является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Поэтому она может быть исполнена за счет имущества умершего его наследником1. Аналогично обстоит дело с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности. Однако по данной теме по-прежнему остается множество вопросов. На примерах из практики проанализируем их.


Новый кейс из практики

Рассмотрим, как поступить суду, если правоотношения по правопреемству наследников контролирующего лица осложнены следующими обстоятельствами:

1) контролирующее лицо умерло до момента поступления в суд заявления о его привлечении к субсидиарной ответственности (как по делу Шефер);

2) у контролирующего лица нет правопреемников в порядке наследования, его имущество является выморочным, и возникает перспектива процессуального правопреемства публично-правового образования.

Такая ситуация сложилась в деле № А40-50939/17-78-64 «Б» о банкротстве банка «Нефтяной Альянс», рассматриваемом Арбитражным судом г. Москвы. В рамках данного дела был выделен обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности его акционеров и лиц, входивших в состав органов управления банка (14 человек). Проблема заключается в том, что крупный акционер и член совета директоров банка умер к моменту подачи Агентством по страхованию вкладов заявления о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму в 6,5 млрд рублей.

Решение проблемы

В данном деле суду необходимо ответить на два вопроса. Первый заключается в определении «судьбы» заявления в части, предъявленной к умершему лицу, а второй посвящен перспективе правопреемства публично-правового образования в части требования о привлечении умершего лица к субсидиарной ответственности.

При решении первого вопроса можно исходить из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее — Постановление Пленума ВС РФ № 9). Тогда суд должен был отказать в принятии заявления, предъявленного к умершему гражданину, со ссылкой на ст. 134 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее — ГПК), поскольку нести ответственность может только лицо, обладающее гражданской и процессуальной правоспособностью. Но если заявление принято (а оно было принято), то производство по делу подлежит прекращению в силу абз. 7 ст. 220 ГПК с указанием на то, что заявитель может обратиться к принявшим наследство наследникам.

Однако здесь возникает другая проблема: кто обратит внимание суда на факт смерти заинтересованного лица и кто заявит о прекращении производства в части привлечения к субсидиарной ответственности умершего лица?

Как известно, смерть доверителя влечет прекращение действия доверенности, согласно ст. 188 ГК РФ, и никто из прежних представителей не может явиться в процесс с соответствующим заявлением. А Агентство по страхованию вкладов, будучи заявителем, явно не заинтересовано в прекращении производства в части требования к умершему, иначе не было бы смысла предъявлять его к покойному.

Вопрос о правопреемстве ответственности публично-правовым образованием будет решаться в зависимости от конкретных обстоятельств. В материалах данного дела имеется ответ на адвокатский запрос из нотариально палаты г. Москвы о том, что наследственное дело не открывалось, фактически в наследство никто не вступал, срок на принятие наследства истек. Причина данных фактов всем очевидна: при наличии риска наследования «бремени» в 6,5 млрд рублей просто нет желающих получить от наследодателя имущество гораздо меньшей стоимости.

Информация об отсутствии наследников стала для Агентства по страхованию вкладов основанием для вывода о том, что имущество наследодателя в качестве выморочного переходит к публично-правовому образованию (к Москве в лице Департамента жилищной политики и жилищного фонда) и предпосылкой для ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Кстати, в России уже имеется судебная практика замены умершего лица в рамках дела о субсидиарной ответственности на публичный субъект. Например, в Санкт-Петербурге было произведено правопреемство умершего лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, на публично-правовое в лице его уполномоченных органов2. Аналогичная ситуация имела место в Забайкальском крае. Там суд постановил, что региональное и муниципальное публично-правовые образования также должны отвечать по обязательствам Дорохина А.Ф. перед ФНС в виде субсидиарной ответственности в размере 3 841 634,54 рубля3. Однако по этим делам правопреемство произведено уже на стадии исполнительного производства.

Примечательно, что по делу о банкротстве КБ «Нефтяной Альянс» суд отказал Агентству по страхованию вкладов в ходатайстве о правопреемстве. Суд аргументировал свою позицию тем, что заявитель не предоставил доказательств того, что выморочное имущество перешло в собственность г. Москвы. 

Правовая оценка позиции суда

Чтобы дать оценку такому решению, необходимо обратиться к п. 50 Постановления Пленума ВС РФ № 9, которое устанавливает следующее:

1) отказ публичного образования от наследования выморочного имущества не допускается;

2) выморочное имущество переходит в порядке наследования в собственность публичного субъекта со дня открытия наследства (наследство открывается в день смерти наследодателя);

3) наследование выморочного имущества осуществляется без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Следовательно, у суда не было оснований полагать, что для перехода ответственности к публично-правовому образованию в рамках правопреемства необходимо какое-либо оформление данных отношений. Поскольку срок вступления в наследство для наследников уже прошел, единственным наследником имущества является г. Москва.

Таким образом, на сегодняшний день производство по делу в части требования, предъявленного к умершему лицу, не прекращено. Данный факт весьма странен, так как аналогичная ситуация в рамках дела о взыскании убытков с лиц, контролирующих ПАО «МИнБанк», разрешилась прекращением производства по иску и процессуального правопреемства не произведено4.


1. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056.
2. Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2020 по делу № А56-65570/20146/з1.
3. Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 19.08.2020 по делу № А78-9891/2012.
4. Определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2020 по делу № А40-14903/20.