Судебные акты: Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А41-101031/22, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2023 по делу № А41-101031/22 (резолютивная часть).

Фактические обстоятельства дела

ООО «Бауэр Технология» является российским юридическим лицом. При этом 100% доли в уставном капитале компании принадлежала немецкой компании «Бауэр Шпециальтифбау Гмбх». Генеральным директором ООО «Бауэр Технология» являлся гражданин Германии Бениш Марио.

19.08.2022 ООО «Бауэр Технология» заключило договор купли-продажи ремонтно-технической базы с ИП Прудниковым Р.П., по которому он получил несколько земельных участков и объект капитального строительства «Пункт технического обслуживания бурового оборудования на территории ремонтно-технической базы».

После совершения сделки документы были переданы на регистрацию в Управление Росреестра по Краснодарскому краю в г. Сочи, хотя все переданное имущество находилось в Московской области. Документы на регистрацию были предоставлены одним представителем от сторон. Управление Росреестра произвело регистрацию договора купли-продажи.

17.09.2022 генеральный директор Бениш М. отбыл из Российской Федерации. Он был освобожден от должности, с 17.11.2022 генеральным директором стал Нерсисян Е.А.

После этого ООО «Бауэр Технология» обратилось в суд с иском о признании данной сделки недействительной по двум основаниям:

• нарушение положений ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку сделка совершена без учета положений Указов Президента РФ;
• нарушение п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку сделка совершена в ущерб интересам общества.

Суды всех инстанций не нашли оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с чем далее анализируется позиция сторон и судов по ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Обоснование иска ООО «Бауэр Технология»

ООО «Бауэр Технология» сослалось на то, что Федеративная Республика Германия в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» включена в перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, а также российских юридических и физических лиц.

ООО «Бауэр Технология» указало, что при совершении сделки сторонами не приняты во внимание Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и Постановление Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера…».

Указ Президента от 01.03.2022 № 81 с 02.03.2022 установил особый порядок осуществления резидентами сделок по реализации прав на недвижимое имущество, осуществляемых с лицами иностранных государств. Они могут осуществляться на основании решений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Комиссия).

ООО «Бауэр Технология» указало, что при регистрации сделки решение комиссии не предоставлялось, более того, за данным решением компания не обращалась. Оплата по спорной сделке перечислена на обычный расчетный счет компании, а не на счет типа «С», соответственно государственный контроль за денежными средствами также не осуществлялся.

Дополнительно ООО «Бауэр Технология» обратилось с письмом в Росреестр и получило ответ, в котором указано на неправомерность указанной сделки, по данному эпизоду органом инициировано проведение служебной проверки.

Позиция первой инстанции

Суд первой инстанции отказал в иске по следующим основаниям.

Из письма Минфина от 22.06.2022 № 05-06-10/ВН-31554 следует, что резидентам разрешено приобретать недвижимость, отчуждаемую юридическими лицами из недружественных государств и/или подконтрольными им лицами, местом регистрации которых не является Россия, если расчеты по этим сделкам (операциям) проводятся с использованием счета типа «С».

Суд отметил, что требования по расчетам с использованием счета типа «С» применяются в сделках, заключенных с юридическими лицами из недружественных государств и/или подконтрольными им лицами.

Расчеты по спорному договору осуществлены между контрагентами на территории Российской Федерации на счет продавца — ООО «Бауэр Технология». При этом истец не представил доказательств того, что данные денежные средства впоследствии были выведены на счет учредителя либо непосредственно на счет бывшего генерального директора Бениша М.

Суд критически оценил ответ Росреестра и сослался на то, что он не влечет юридических последствий, а содержит оценку действий официального должностного лица.

Более того, решение Росреестра о государственной регистрации спорного договора не оспорено и не признано недействительным.

В ходе процесса ответчик указал, что он направил заявление о выдаче разрешения на осуществление сделки на официальный адрес электронной почты, указанный на сайте Министерства финансов РФ. Однако он сделал это за день до того, как была произведена государственная регистрация перехода права собственности. 10.02.2023 (через четыре месяца после сделки) Прудников Р.П. получил ответ, согласно которому он не является надлежащим заявителем.

Позиция вышестоящих судов

Вышестоящие суды указали, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о соответствии оспариваемого договора требованиям закона и нормативных актов.

Суд сослался на распоряжение Правительства РФ от 13.05.2021 № 1230-р и указал, что меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств распространяются в том числе и на Германию.

Суд отметил, что в рассматриваемом случае спорное имущество находится на территории Российской Федерации (Московская область, г. Чехов). Следовательно, к спорной сделке подлежат применению положения указов Президента РФ № 81 и № 95.

Со 2 марта 2022 года сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые резидентами с лицами, связанными с иностранными государствами, позволяющими себе недружественные действия, совершаются в особом порядке и требуют разрешения Правительственной комиссии (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР).

Суд квалифицировал договор купли-продажи ремонтно-технической базы как сделку, влекущую за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемую с лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия (абз. а п. 1 Указа № 81).

Обоснование — 100%-ная доля в уставном капитале ООО «Бауэр Технология» на момент совершения сделки принадлежала «Бауэр Шпециальтифбау Гмбх» (Германия). Таким образом, компания является лицом, связанным с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия.

Соответственно при заключении сделки по отчуждению объектов недвижимости стороны должны были получить разрешение, выдаваемое Правительственной комиссией, а также осуществить расчеты с использованием счета типа «С». Указанные условия заключения сделки не были соблюдены сторонами.

В связи с этим оспариваемый договор является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ как нарушающий требования закона и правовых актов, действующих на момент его совершения.

Причем нарушение порядка совершения сделки подтверждается также письмом Росреестра, в котором указано, что при регистрации перехода права собственности установлено нарушение положений п. 12 Указа Президента РФ № 95.

О необходимости соблюдения указов Президента РФ стороны, безусловно, знали, так как данные правовые акты опубликованы и находятся в открытом доступе. Факт обращения ответчика за получением согласия на совершение сделки Правительственной комиссией уже после подписания договора также подтверждает указанные обстоятельства.

Таким образом, суд подчеркнул, что совершение сделок без согласия Правительственной комиссии — это обход закона и требований нормативных актов. В связи с этим данное дело может поставить точку в обсуждении вопроса о возможности игнорирования правил совершения сделок с участием контрагентов из недружественных стран.