ЦБ в январе представил свою концепцию изменения практики первичных публичных размещений (IPO). Основной упор в ней сделан на расширении раскрытия информации эмитентами перед розничными инвесторами — в последнее время драйвера российского фондового рынка. Однако уже сейчас у участников рынка к предложениям возникли вопросы, касающиеся прежде всего дополнительной финансовой нагрузки на выходящие на биржу компании.

До середины марта 2025 года проходит обсуждение предложенных Банком России инициатив по проведению IPO в рамках консультационного доклада «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций». Опубликованный в середине января он стал ответом на начавшийся в конце 2022 года так называемый бум IPO — активизацию первичных публичных размещений российскими компаниями своих акций на бирже.

«Потенциал рынка возрастает в результате увеличения количества сделок [IPO] и объемов привлеченных инвестиций, что повышает его роль в формировании долгосрочных финансовых ресурсов в экономике и диверсификации источников финансирования бизнеса», — отмечается в преамбуле документа. «Развитие рынка IPO, рост капитализации фондового рынка, увеличение числа инструментов — одна из ключевых задач, которая стоит перед финансовым сообществом до 2030 года», — сообщил директор департамента корпоративных финансов «Цифра брокер» Роман Соколов.

Как уже писал «Б.О», широкое развитие первичных размещений может стать важной составляющей выполнения поставленной президентом задачи по увеличению капитализации российского рынка до 66% ВВП страны. Поэтому «для формирования долгосрочных инвестиций необходимо укрепление доверительной среды», которая должна быть сформирована «как в период выхода компании на рынок капитала, так и в последующем», отметил ЦБ в докладе. «Для дальнейшего развития фондового рынка необходимо, чтобы инвесторы не только приходили на рынок, но и оставались на нем», — уточнили «Б.О» в Банке России.

Однако, по мнению регулятора, на рынке IPO за последнее время сформировались серые зоны и не очень добросовестные практики, которые подрывают доверие инвесторов. После того, как ЦБ начал получать жалобы, он начал разговор с рынком, рассказал в декабре 2024 года первый зампред ЦБ Владимир Чистюхин: «Рынок быстро понимает, что, раз ЦБ обратил на это внимание, значит, надо как-то реагировать. Рынок говорит: “Хорошо, мы сделаем наш стандарт, Московская биржа выпустит какие-то документы, саморегулирование что-то сделает. Какой ответ?” Ничего пока не выпущено…» (цитатируется по Frank Media).

«Сейчас мы находимся в фазе так называемого холодного IPO (когда на рынке мало активности). Но поскольку рано или поздно “холодное IPO” сменяется “горячим IPO”, наша задача — к следующему периоду “горячего IPO” быть во всеоружии», — объяснял время появление инициатив регулятора советник первого заместителя председателя Банка России Сергей Моисеев.

Частник пришел на IPO

В начале 2022 года российский фондовый рынок оказался в новых для себя условиях: с него исчезли иностранные (в большинстве своем институциональные) покупатели, а бал стали править розничные инвесторы. Если с января 2021 года по февраль 2022-го частные инвесторы в среднем занимали 39,6% всех оборотов акций, то с возобновления торгов на фондовом рынке в марте 2022 года до конца 2024 года доля частных инвесторов в объеме торгов акциями в среднем составляла 76% (пик был достигнут в августе 2023 года и составил 82,7%), подсчитали в Альфа-Банке.

В декабре в этих новых условиях на IPO вышел сервис аренды электросамокатов Whoosh, а за ним потянулись и другие эмитенты. В частности, за 2024 год публичное размещение провели 19 компаний, из которых 15 впервые вышли на рынок акционерного капитала. Совокупный объем привлеченных средств в рамках этих размещений составил 102,1 млрд рублей. «В текущих условиях как эмитенты, так и инвесторы ориентированы на внутренний рынок. Возросла роль розничных инвесторов, в том числе неквалифицированных. Их активность на рынке IPO определила особенности публичных размещений», — напомнил в докладе Банк России.

По статистике регулятора, 48% размещенных на IPO акций было продано институциональным инвесторам, а 40% — розничным. В некоторых сделках практически весь объем проданных бумаг пришелся именно на «частников». В публичных размещениях приняли участие около 415 тыс. граждан. При этом большинство (70%) относятся к категории неквалифицированных инвесторов, указал регулятор.

Одновременно ЦБ отметил, что исходя их практики последних IPO можно говорить о формировании «информационной асимметрии» и «дефиците информации» в рамках публичных размещений. «Именно розничные инвесторы владеют меньшей информацией для принятия обоснованных инвестиционных решений. Для регулятора важно повысить ее доступность перед проведением IPO», — отметил представитель Банка России.

Во время проведения публичного размещения розничный инвестор ограничен проспектом, маркетинговыми материалами эмитента и рекламой, объяснила директор рынков акционерного капитала инвестиционного банка «Синара» Ирина Цаава. «Общение с институциональными инвесторами, как правило, является личным: им проводят презентацию лично, отвечают на их вопросы и дают все интересующие материалы. На основе этих встреч институциональный инвестор имеет возможность принять взвешенное решение, обладая полной информацией, включая планы компании», — сообщила она.

Информация для «частника»

«[В своих инициативах] мы не говорим о принципиально новом порядке проведения IPO, а ставим перед собой задачу определить сбалансированные правила (стандарты) при публичных размещениях акций, которые сохраняют гибкость в отношении конкретных сделок», — заявили «Б.О» в Центробанке и подчеркнули, что значительная часть предложений регулятора касается как раз информационной открытости эмитентов.

Прежде всего, Банк России хочет, чтобы доступная потенциальному участнику IPO информация была понятна, легко получаема, отчасти стандартизирована, а также содержала независимые мнения. В частности, ЦБ предлагает обновить требования к структуре и содержанию резюме проспекта ценных бумаг, чтобы его наполнение отвечало запросам и возможностям основного потребителя — неквалифицированного инвестора. Сейчас, по мнению регулятора, преобладает формальное отношение эмитентов к таким материалам. Они объемны (до 20–25 страниц), содержат нерелевантную для инвестиционных решений информацию, а Банк России хочет, чтобы на семи страницах максимально простым и понятным языком были изложены ключевая финансовая информация, сведения о стратегии компании и перспективах ее развития.

ЦБ также хочет систематизировать и структурировать требования к раскрытию эмитентами годовых отчетов, поскольку, как отмечает регулятор, сейчас у публичных компаний нет ориентиров по структуре и содержанию такого рода документов. Некоторые эмитенты даже пользуются этим, составляя отписки на одной-двух страницах.

Также, по мнению Банка России, компания, выходящая на IPO, должна предоставлять инвесторам доступ как минимум к двум независимым аналитическим отчетам, содержащим оценки ее справедливой стоимости, а также ввести минимальные требования к содержанию таких отчетов. Сейчас из 23 первичных размещений, прошедших в 2023-2024 годах, по трем эмитентам вообще не было в свободном доступе аналитического покрытия, по шести — присутствовал только один отчет.

Организованный процесс

Кроме того, ЦБ видит проблему в том, что некоторые размещения сейчас проводятся без привлечения профессиональных организаторов, а это формирует опасную практику. Причина — в том, что «функции российского организатора размещения не связаны с обеспечением и гарантией распределения акций среди инвесторов, то есть с классической функцией андеррайтеров в международной практике». Поэтому Банк России предлагает регулировать деятельность организаторов IPO, в частности вести их реестр. Также ЦБ хочет, чтобы такие организаторы подписывали проспект ценных бумаг, что, по мнению регулятора, «обеспечит ответственность организатора размещения за достоверность информации», содержащейся в документе.

Другой проблемой, которой озабочен регулятор, является раскрытие публичными эмитентами и желающими стать публичными компаниями только исторических данных, хотя «международная практика сдвигается в сторону необходимости раскрытия прогнозных показателей деятельности эмитента (forward-looking information)».

Те российские компании, которые раскрывают такие прогнозы, делают это не в юридически значимых материалах. Поэтому ЦБ хочет, чтобы был установлен перечень обязательных к раскрытию прогнозных (на сроке один год) показателей, который публиковался бы в проспектах ценных бумаг и отчетах публичных компаний.

Наконец, ЦБ считает необходимым установить требования для выходящих на IPO компаний до размещения раскрывать даные о своих подходах к аллокации бумаг по типам инвесторов, а потом — о фактическом распределении акций. Также регулятор считает нужным, чтобы выходящие на биржу эмитенты детально раскрывали и в проспекте ценных бумаг механизм стабилизации цен. Кроме того, Банк России настаивает на том, чтобы информация о соглашении по ограничению продажи акций (lock-up) на этапе выхода компании на IPO раскрывалась в юридически обязывающих документах (в проспекте ценных бумаг). «Мы, со стороны Банка России, видим, что lock-up — это хорошо… Плохо то, что, как мы видим, этот lock-up не соблюдается», — отмечал ранее Сергей Моисеев.

Твердо и четко

По итогам обсуждения и сбора замечаний по представленным ЦБ инициативам «будут сформированы конкретные предложения либо по изменению законодательства (при необходимости), либо по внесению поправок в нормативные акты Банка России», — рассказал «Б.О» представитель регулятора. По его словам, отдельные рекомендации могут быть представлены в форме информационных писем Банка России.

«Рынку на данный момент, с моей точки зрения, нужно не дополнительное регулирование, а именно рекомендации и ориентиры. То есть прорабатываемые темы должны носить рекомендательный характер, а не увеличивать регуляторную нагрузку на потенциальных эмитентов IPO», — сформулировал свое мнение руководитель отдела по работе с инвесторами инвестиционной компании «Юнисервис Капитал» Артем Иванов.

«В докладе ЦБ, на удивление, мы видим слово “ответственность” в контексте предоставления прогнозов. Пока непонятно, как это будет практически осуществляться и в чем будут заключены последствия этой ответственности [для организаторов]», — отметила Ирина Цаава. Но, по ее словам, если не будет найдена золотая середина в этом вопросе, то это может оттолкнуть сильных организаторов при условии, что риски для них будут высокими. «Вряд ли организаторы IPO поддержат инициативы регулятора по этому вопросу в текущей редакции, поскольку верификация данных эмитента, особенно в части прогнозов, и принятие на себя обязательств по ним представляются делом малоперспективным», — считает Артем Иванов.

«Обязательство юридически фиксировать прогнозные показатели и раскрывать методологию их формирования может существенно усложнить процедуры подготовки документов, сделать их более длительными и дорогостоящими», — добавил директор по сделкам на рынке акционерного капитала БКС Андрей Ванин. Необходимость публикации как минимум двух независимых отчетов — это рациональное предложение регулятора, считает Роман Соколов. Однако, по его словам, и здесь расходы могут лечь на эмитента.

«Вообще, рынок IPO только начинает развиваться, и сейчас нет необходимости в его жестком регулировании — участники рынка сами не заинтересованы в некачественных практиках и кейсах, которые могут подорвать доверие к рынку со стороны инвесторов в целом», — резюмировал Артем Иванов. «Для дальнейшего развития фондового рынка необходимо, чтобы инвесторы не только приходили на рынок, но и оставались на нем. Процесс восстановления доверия всегда более сложен, чем его поддержание», — настаивает на предложенных инициативных представитель Банка России.