Споры о взыскании убытков с арбитражных управляющих

Подобные споры распространены в практике. Кредиторы требуют от конкурсных управляющих возместить убытки за то, что они не взыскали долги или не оспорили спорные сделки.

Важное значение для практики имеют выводы ВС РФ, сделанные в Определении № 302-ЭС21-29794 от 14.06.2022. ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, взыскавших убытки с арбитражного управляющего. В данном деле ВС рассмотрел бездействие управляющего в части оспаривания сделок, однако его позиция может применяться и к другим ситуациям, например к невзысканию долгов.

Суд указал, что для взыскания убытков с управляющего необходимо доказать высокую вероятность признания сделки недействительной, если бы она была оспорена, а также вероятность увеличения конкурсной массы за счет такого оспаривания. Эти критерии применимы и к случаям, связанным со взысканием дебиторской задолженности.

Практика нижестоящих судов не является единообразной. Ситуация, связанная с делом о банкротстве компании «Альянс Энерго-Строй», подтверждает данное утверждение. Суды разных инстанций в этом деле заняли разные позиции.

Условия для взыскания убытков с арбитражного управляющего

Помимо условий, которые были установлены в Определении ВС РФ № 302-ЭС21-29794 от 14.06.2022, судами исследуются общие обстоятельства, подлежащие доказыванию в любом споре о взыскании убытков: противоправность действий (бездействия) управляющего; наличие убытков и их размер для конкурсной массы; причинная связь между противоправным поведением и убытками.

Исходя из обстоятельств дела, которые указываются в судебных актах, бездействиями управляющего убытки причинены не были. Действительно, дебиторская задолженность существовала по отношению к двум юрлицам, для которых были введены процедуры банкротства. В этом смысле, как поясняли сам арбитражный управляющий и суд апелляционной инстанции, вероятность пополнения конкурсной массы и взыскания дебиторской задолженности минимальна.

Оценка доводов сторон и выводов судов

Наиболее убедительными выглядят аргументы конкурсного управляющего. Его позиция опирается на выводы ВС РФ, изложенные в Определении № 302-ЭС21-29794 от 14.06.2022. Апелляционная инстанция также поддержала позицию управляющего, указав на отсутствие причинно-следственной связи между его бездействием и убытками должника.

Суд отметил, что дебиторы — компании «Азимут» и «Гонец» — находились в процедурах банкротства. В таких условиях вероятность взыскания задолженности с них была крайне низкой, что снижает обоснованность претензий к управляющему.

Роль заключения эксперта в подобных спорах

Заключение эксперта является доказательством по делу, которое оценивается судом при вынесении судебного акта. Оно было необходимо для определения размера убытков, об этом прямо указано в судебных актах.

Такое заключение было сделано в рамках судебной экспертизы. Судебная экспертиза назначается судом по ходатайству стороны, в случае если для подтверждения определенных обстоятельств и выводов необходимо получить специальные знания. Кроме того, экспертиза может проводиться для устранения противоречий в деле: например, если в деле имеются два доказательства, которые содержат противоречащие друг другу выводы.

В настоящем деле речь шла о взыскании убытков, и размер этих убытков должен быть определен. Для определения убытков требовались специальные знания, поэтому заключение эксперта было необходимо учитывать.

Использование выписок из банка и финансового анализа

Выписки из банка и финансовый анализ показывают финансовое состояние должника и дебиторов, а также подтверждают факты перечисления дебиторам денежных средств и их получения. Поскольку дебиторы «Альянс Энерго-Строй» были в банкротстве, указанные документы являлись доказательствами низкой вероятности взыскания дебиторской задолженности в пользу «Альянс Энерго-Строй» и пополнения конкурсной массы.

Для того чтобы управляющий мог защититься от подобных претензий, необходимо ставить вопрос об отказе взыскания дебиторской задолженности на собрание кредиторов, в случае если взыскание данной задолженности не окажет положительного эффекта для пополнения конкурсной массы. В рамках подготовки материалов для данного собрания управляющий может составить заключение о перспективах взыскания дебиторской задолженности и представить его кредиторам для ознакомления. Если кредиторы по итогу такого собрания примут решение о нецелесообразности взыскания дебиторской задолженности, то управляющий будет больше защищен от подобных претензий.

Последствия поддержки управляющего Верховным Судом

Если ВС РФ поддержит управляющего, то он может конкретизировать условия для взыскания убытков, изложенные ранее в Определении № 302-ЭС21-29794 от 14.06.2022. Это будет явный плюс для судебной практики, поскольку такое Определение будет способствовать единообразию.