В настоящей статье рассмотрены ключевые различия долговых (облигации и краудлендинг), долевых (pre-IPO, IPO и SPO) и смешанных (цифровые финансовые активы и договор конвертируемого займа) инструментов: требования к хозяйственному обществу, сроки реализации, ограничение круга инвесторов и так далее.

Долговые инструменты

Выпуск облигаций

Облигации — один из популярных инструментов на рынке долгового финансирования, который предоставляет любому хозяйственному обществу возможность привлечь денежные средства, а инвестору — получить номинальную стоимость облигации и дополнительный доход. Ключевые отличия и одновременно преимущества облигаций по сравнению с банковским кредитом состоят в следующем:

• для эмитента — привлечение денежных средств без ковенантов, обычно предусмотренных кредитной документацией, и без контроля над операционной деятельностью со стороны банка;
• для инвестора — ликвидность ценной бумаги при ее размещении по открытой подписке.

В зависимости от условий конкретного выпуска облигации могут регистрироваться Банком России, биржей (биржевые облигации) и центральным депозитарием (коммерческие облигации):

1. Банк России регистрирует любые выпуски облигаций. Срок регистрации составляет 15 или, в случае одновременной подачи проспекта, 20 рабочих дней, однако при наличии дополнительных комментариев со стороны регулятора такой срок может быть увеличен до 20 рабочих дней;
2. по общему порядку биржа вправе регистрировать выпуски облигаций, размещаемых только по открытой подписке. По закрытой подписке могут размещаться облигации, предназначенные для квалифицированных инвесторов (за исключением субординированных облигаций кредитных организаций, структурных облигаций, облигаций без определения срока погашения), и при определенных условиях облигации с ипотечным покрытием. Срок регистрации зависит от утвержденных соответствующей биржей правил. Так, общие сроки регистрации выпуска биржевых облигаций н Московской бирже составляют 12 или, в случае одновременной подачи проспекта, 20 рабочих дней. При определенных условиях срок регистрации может быть сокращен до трех рабочих дней;
3. Центральный депозитарий вправе регистрировать выпуски облигаций, размещаемых только посредством закрытой подписки. Общий срок регистрации составляет семь рабочих дней. Если для принятия решения центральному депозитарию потребуются дополнительные документы, срок может быть увеличен. При определенных условиях срок регистрации выпуска может занять 24 часа.

Следует обратить внимание на то, что для биржевых и коммерческих облигаций установлены общие условия их выпуска:

• облигации предоставляют их владельцам только право на получение номинальной стоимости и, если это предусмотрено решением о выпуске, процентов, а также права, возникающие из обеспечения, предоставляемого по таким облигациям (при этом коммерческие облигации не могут быть облигациями с залоговым обеспечением);
• выплаты по облигации осуществляются в денежной форме (как следствие облигации не могут быть конвертируемыми);
• центральный депозитарий ведет централизованный учет прав на облигации.

После размещения облигаций их могут приобрести как физические, так и юридические лица. При этом важно учитывать, что некоторые виды облигаций доступны исключительно квалифицированным инвесторам (например, структурные облигации или облигации без срока погашения).

Краудлендинг

В последнее время набирает популярность привлечение финансирования посредством краудлендинга через операторов инвестиционных платформ. Благодаря данному инструменту компания размещает на платформе предложение и привлекает денежные средства инвесторов путем заключения договоров займа под определенную процентную ставку.

Заемщиком вправе выступать юридическое лицо и индивидуальный предприниматель, отвечающие требованиям закона и оператора инвестиционной платформы. В части сбора средств нормативные сроки отсутствуют и зависят от внутренних процедур конкретного оператора и скорости предоставления денежных средств инвесторами.

Отмечу, что законом установлен лимит привлекаемого финансирования — не более 1 млрд рублей в календарном году. Согласно последним данным Ассоциации операторов инвестиционных платформ, в декабре 2024 года заемщиками привлечено 2659,3 млн рублей, а в январе 2025 года — 1527,0 млн рублей.

Инвестором может выступать как физическое, так и юридическое лицо. При этом для физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями или квалифицированными инвесторами, установлено ограничение — максимальный объем инвестиций с помощью всех инвестиционных платформ составляет 600 тыс. рублей. Указанный лимит включает в себя финансирование не только путем предоставления займов (краудлендинг), но и путем приобретения акций (pre-IPO), цифровых финансовых активов и утилитарных цифровых прав на инвестиционных платформах.

Для удовлетворения возрастающего спроса на финансирование в Государственную думу внесен законопроект № 877268-8, в соответствии с которым лимит инвестирования составит 1 млн рублей в рамках одной инвестиционной платформы.

Долевые инструменты

Участие в рre-IPO

Pre-IPO — раунд привлечения финансирования в компанию благодаря приобретению новыми инвесторами ее долей или акций. В настоящий момент процесс pre-IPO не урегулирован законодательством, поэтому он фактически охватывает как классические сделки слияния и поглощения (M&A) с привлечением крупных инвесторов, так и увеличение уставного капитала непубличного общества путем внесения вклада третьим лицом или дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки.

Поскольку в настоящей статье рассматриваются инструменты внешнего финансирования компании (так называемые сделки cash-in), мы подробнее остановимся именно на 1) увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью («ООО») за счет вклада третьего лица и на 2) дополнительном выпуске акций непубличного акционерного общества путем закрытой подписки.

Отмечу, что участие в pre-IPO само по себе не гарантирует получение компанией публичного статуса в будущем. Как правило, крупные инвесторы вступают в сделку при наличии корпоративного договора с основателями бизнеса, для того чтобы предусмотреть возможность выхода из компании независимо от участия в IPO.

Увеличение уставного капитала ООО путем вклада третьего лица. Участники ООО вправе единогласно принять решение об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом — инвестором, если уставом не предусмотрено иное. Таким инвестором может быть как физическое, так и юридическое лицо, при этом ограничений по наличию статуса квалифицированного инвестора нет. На момент принятия решения об увеличении капитала инвестор и размер его вклада должны быть известны. Как следствие предварительно необходимо провести маркетинговые мероприятия с потенциальными инвесторами.

С учетом установленных законом сроков на регистрацию увеличения уставного капитала и изменений в устав реализация рассматриваемого инструмента финансирования может занять от шести рабочих дней.

Дополнительный выпуск акций непубличного акционерного общества путем закрытой подписки. Для финансирования непубличного общества его акционеры или члены совета директоров (в зависимости от распределения вопросов компетенции в уставе) вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Решение о размещении акций должно содержать сведения о круге приобретателей или дате, на которую он определяется.

После принятия указанного решения осуществляется регистрация выпуска:

1. регистратором акционерного общества — при размещении акций на инвестиционной платформе среди ее инвесторов. Как правило, регистрация занимает несколько рабочих дней. Например, в таком порядке были зарегистрированы и размещены дополнительные акции компаний «Новая Энергия» (бренд «Hyper»), «ЗАРЯД!» (бренд «Бери заряд») и «Самолет Плюс»;
2. Банком России — в остальных случаях (например, в случае размещения определенному инвестору без использования сторонних площадок). Срок регистрации составляет 15 рабочих дней и при наличии дополнительных комментариев может быть увеличен не более чем на 20 рабочих дней.

Возможность разместить акции среди квалифицированных инвесторов предоставляет сервис MOEX Start, не являющийся инвестиционной платформой. На момент написания статьи с помощью этого сервиса размещались акции компаний «Цифровые привычки» и «Экзалтер».

Кроме того, важно проверить наличие у акционеров преимущественного права. Так, акционеры, голосовавшие против или не участвовавшие в голосовании по вопросу о размещении акций, имеют преимущественное право их приобретения. В таком случае срок сделки pre-IPO увеличится на 45 дней.

Дополнительный выпуск акций публичного общества

Публичные акционерные общества вправе осуществлять дополнительный выпуск акций для привлечения финансирования посредством закрытой или открытой подписки. Поскольку в настоящей статье рассматривается вопрос привлечения финансирования в компанию (cash-in), конструкции продажи акций на бирже текущими акционерами (cash-out) не затрагиваются.

При размещении дополнительных акций по закрытой подписке остаются актуальными указанные выше порядок и сроки регистрации выпуска в Банке России и реализации преимущественного права.

По открытой подписке акции могут размещаться непубличным акционерным обществом при приобретении обществом публичного статуса (IPO) или публичным акционерным обществом в целях увеличения уставного капитала (SPO). Если компания зарегистрирована в форме ООО, то собственники бизнеса могут либо преобразовать ее в акционерное общество, либо создать новое акционерное общество в качестве холдинговой компании.

В рамках размещения акций по открытой подписке неотъемлемым этапом является регистрация проспекта ценных бумаг. Как правило, подготовка проспекта занимает от четырех недель. В связи с предоставлением в Банк России проспекта срок регистрации дополнительного выпуска акций больше, чем при закрытой подписке, и составляет 20 рабочих дней. При наличии со стороны Банка России комментариев такой срок может быть увеличен не более чем на 20 рабочих дней.

После регистрации дополнительного выпуска для акционерного общества, размещающего акции при приобретении публичного статуса, необходимо зарегистрировать новую редакцию устава или изменений в него, а также пройти процедуру листинга на выбранной бирже. Указанные этапы в среднем занимают около 10 рабочих дней.

Кроме того, всем акционерам (независимо от их голосования на общем собрании) предоставляется право преимущественной покупки размещаемых акций. Минимальный срок действия преимущественного права составляет восемь рабочих дней.

Таким образом, сроки привлечения финансирования при размещении акций по открытой подписке могут составлять от трех месяцев.

Смешанные инструменты

Выпуск цифровых финансовых активов и гибридных цифровых прав

Цифровые финансовые активы («ЦФА») — цифровые права, включающие в себя денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества или право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг.

ЦФА, содержащие денежные требования, похожи на классические облигации, так как могут выпускаться любым хозяйственным обществом и предусматривать возврат цены приобретения ЦФА и выплату дохода. При этом размер денежного требования не всегда установлен в виде конкретной суммы и может быть привязан к стоимости другого актива (например, золота или квадратного метра). Банк России рекомендует воздерживаться от выпуска ЦФА, если право на получение выплат по ним или размер таких выплат зависят от изменения курса цифровых валют. Аналогичные рекомендации предоставлены и в отношении ценных бумаг. Ранее Банк России признал несостоявшимися выпуски структурных облигаций, доходность по которым была привязана к курсу биткоина, и аннулировал их государственную регистрацию.

Кроме того, эмитентами могут быть выпущены так называемые гибридные цифровые права, включающие в себя ЦФА и иные цифровые права (ГЦП). Например, в 2023 году Росбанк выпустил первые в России ГЦП на золото, в соответствии с которыми инвестор вправе получить 5 граммов аффинированного золота 999,9-й пробы или денежную выплату в размере рыночной стоимости такого золота. В качестве другого примера ГЦП можно привести выпуск компании «ЛУДИНГ», в рамках которого инвесторы могут вернуть цену приобретения ЦФА и получить доход либо требовать передачи бутылки вина 2007 года.

В случае выбора данного способа финансирования следует учитывать, что количество потенциальных инвесторов ограничено кругом пользователей определенной информационной системы. По состоянию на конец 2024 года число зарегистрированных пользователей достигло 279,5 тыс., из которых 278,9 тыс. физических лиц и 638 юридических лиц. По аналогии с инвестированием на инвестиционных платформах для физических лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, установлен лимит инвестирования — не более 600 тыс. рублей в календарном году.

Сроки выпуска ЦФА и ГЦП зависят от конкретного оператора информационной системы и могут занимать от нескольких дней.

Заключение договора конвертируемого займа

Непубличные общества вправе привлекать внешнее финансирование посредством заключения с любым третьим лицом (инвестором) договора конвертируемого займа. При наступлении определенного срока или обстоятельств (например, (не)достижение обществом финансовых показателей) такой договор предоставляет инвестору право потребовать возврата суммы займа и процентов или предоставления доли в уставном капитале (акций) общества. В случае выбора первого варианта общество обязано возвратить инвестору денежные средства в количестве, определенном договором. Если инвестор выберет второй вариант исполнения обязательств по договору, осуществляется переход доли или размещение дополнительных акций, а также производится зачет встречных однородных денежных требований (возврат заемных средств и оплата доли (акций)).

Для заключения договора конвертируемого займа необходимо провести общее собрание участников общества (акционеров), на котором единогласно примут решение о его заключении и увеличении уставного капитала общества. Далее между обществом и инвестором заключается договор конвертируемого займа, который должен быть оформлен в простой письменной формах и в отношении ООО также удостоверен нотариусом.

После проведения указанного собрания и заключения договора акционерному обществу также необходимо зарегистрировать в Банке России дополнительный выпуск акций, размещаемых посредством закрытой подписки в пользу инвестора (общие сроки регистрации указаны выше).

Впоследствии, если инвестор примет решение о конвертации суммы займа, он обращается к нотариусу (в отношении ООО) или регистратору (в отношении АО) с соответствующим заявлением. Переход доли в ООО или размещение дополнительных акций осуществляется, если в течение 14 рабочих дней общество не заявило возражений или если заемщик до истечения этого срока выразил согласие на конвертацию.

Примечательно, что в период с 2022 года по настоящее время в Банке России был зарегистрирован только один дополнительный выпуск акций во исполнение договора конвертируемого займа (эмитент — АО «ПОЛЯРНЫЙ КВАРЦ»). В отношении ООО какая-либо статистика отсутствует.

***

Таким образом, долговые инструменты представляют собой аналог кредитования, так как основаны на получении заемных средств. Напротив, долевые инструменты позволяют привлечь внешнее финансирование путем расширения числа участников (акционеров) и предоставления им корпоративных прав участия в деятельности общества. В отличие от долговых инструментов общество не возвращает привлеченные средства. Смешанные альтернативные инструменты финансирования позволяют конвертировать привлеченные средства в капитал при определенных обстоятельствах. Такие инструменты отвечают интересам и компании, и инвесторов.

Каждый из альтернативных инструментов внешнего финансирования имеет свои плюсы и минусы в части ограничений по субъектному составу, сроков привлечения финансирования и максимального объема привлекаемых и инвестируемых средств. При выборе подходящего компании инструмента рекомендуется учитывать рассмотренные выше ключевые особенности.