Финансовая сфера

Банковское обозрение


  • Переход специальных условий кредитования наследнику
18.06.2024 Best-practice

Переход специальных условий кредитования наследнику

Из всех дел, переданных на рассмотрение судебных коллегий Верховного Суда РФ, внимания заслуживает дело № А40-23975/2022. Указанный спор интересен и активной ролью Верховного Суда в его разрешении, и сочетанием правовых норм для разрешения дела по существу, и социальным значением (вопрос о переходе льгот по наследству может оказаться ключевым для многих людей)


Фабула дела

Между банком (АО «Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства») и индивидуальным предпринимателем Л. Потрихаевой был заключен кредитный договор от 31.07.2020.

Кредит предоставлен заемщику на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности» (далее — Правила № 696), со сроком возврата — 30.06.2021.

То есть сами обстоятельства заключения кредитного договора подчеркивали его связь с пандемией коронавирусной инфекции и прямо указывали на последствия такой инфекции как значимые для участников правоотношений.

Кредит выдан заемщику на условиях срочности, возвратности и платности. За период действия договора заемщику в рамках кредитной линии перечислены денежные средства, которые использовались им для финансирования хозяйственной деятельности кафе.

Кредит предоставлен на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696. Спецификой выдачи кредита стало то обстоятельство, что при условии перехода заемщика на период наблюдения (календарный период в договоре) кредитор не позднее 01.04.2021 осуществляет полное списание задолженности заемщика по договору (включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг) при выполнении следующих условий:

а) в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

б) численность работников заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020;

в) средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения, определяемая с использованием информационного сервиса Федеральной налоговой службы, не была менее минимального размера оплаты труда;

г) и иные условия.

Заемщик с 01.12.2020 по окончании базового периода перешел на указанный период наблюдения, продолжавшийся по 31.03.2021. Впоследствии заемщик прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью.

Наследница заемщика по закону совершила действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства: приняла меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвела полный расчет по заработной плате с работниками кафе и финансировала его деятельность в полном объеме за счет собственных средств.

Являясь правопреемником заемщика в отношениях по кредитному договору, наследница в целях определения порядка погашения задолженности обратилась в банк с соответствующим заявлением. В адрес наследницы со стороны банка поступили уведомление о переводе кредитного договора на период погашения с процентной ставкой и письмо об отсутствии оснований для получения субсидии и списания задолженности.

Не согласившись с позицией банка, наследница заемщика направила в адрес банка претензию с указанием на незаконность действий по переводу договора на период погашения, по отказу в списании задолженности, а также по начислению процентов и неустойки. Впоследствии наследница обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Рассмотрение дела

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал следующее.

Поскольку деятельность заемщика как индивидуального предпринимателя была прекращена в связи со смертью, договор не соответствовал требованиям документации и в отношении него не могло быть принято решение о списании задолженности. В соответствии с требованиями банк перевел кредитный договор в период погашения.

Суд принял во внимание позицию банка о том, что заемщик (индивидуальный предприниматель) не должен прекращать деятельность в качестве индивидуального предпринимателя для условия о погашении кредита.

Суд апелляционной инстанции развил выводы и идеи суда первой инстанции. В частности, коллегия судей апелляционного суда привела довод о том, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).

Наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство, «юридически бизнес закрывается». Суд раскрыл понятие закрытия бизнеса: по наследству переходят только активы, заключенный договор аренды прекращается в порядке ст. 418 ГК РФ, товар и деньги на счете переходят к наследникам в равных долях, с работниками трудовой договор прекращается в порядке п. 6 ст. 83 ТК РФ и пр.

Наследники, как указал суд, не обязаны бездействовать и до выдачи им свидетельства о праве на наследство могут совершить действия по фактическому принятию наследства. Кроме того, если наследники намерены продолжить предпринимательскую деятельность на базе бывших контактов наследодателя, то им необходимо совершить соответствующие регистрационные действия в качестве индивидуальных предпринимателей или учредить юридическое лицо в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Для продолжения ведения бизнеса при необходимости нужно заключить новые договоры с арендодателем, поставщиками и иными контрагентами, погасить/рефинансировать кредитные обязательства. Наследники могут нанять работников наследодателя самостоятельно.

Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов и оставил судебные акты без изменения, а жалобу наследника — без удовлетворения.

Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ

Судебная коллегия ВС РФ не согласилась с принятыми по делу судебными актами и указала следующее.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу положений п. 2 ст. 310 ГК РФ и ст. 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» процентные ставки по кредитам, а также срок кредитования могут быть изменены банком в одностороннем порядке, если это предусмотрено договором с заемщиком. Договором может быть предусмотрено определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения предусмотренных в нем условий.

В то же время при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны, согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. Дополнительно Верховный Суд РФ указал на необходимость соблюдения разъяснений Пленума ВС РФ, данных в п. 14 Постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»; при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

При осуществлении предусмотренного кредитным договором права на изменение в одностороннем порядке условий кредитования банк как профессиональный участник данных правоотношений должен действовать с учетом принципов разумности и добросовестности.

Если право на одностороннее изменений условий кредитного договора, в том числе на увеличение процентной ставки, предусмотрено договором, то осуществление такого права кредитной организацией может быть признано допустимым в той мере, в какой это разумно необходимо для защиты имущественного интереса кредитной организации (например, обусловлено увеличением риска невозврата кредита, иными подобными обстоятельствами). Кредитная организация не может использовать свое право на одностороннее изменение условий договора в качестве основания для необоснованного обременения заемщика.

Коллегия судей ВС РФ прямо указала, что критерии разумного и добросовестного поведения в полной мере применимы к отношениям по кредитным договорам, заключенным банками в связи с реализацией положений Правил № 696. Сама цель принятия Постановления Правительства Российской Федерации, которым были утверждены Правила № 696, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным этими Правилами, и нивелировать негативные экономические последствия пандемии.

В настоящем споре на момент открытия наследства заемщик обладал правом на списание задолженности за счет субсидии, и все условия субсидирования им были соблюдены. В соответствии с принципом универсального правопреемства к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности.

При этом вследствие указанных выше нормативно определенных целей предоставления государственной поддержки сам по себе переход прав и обязанностей по договору к другому субъекту предпринимательства не может выступать достаточным основанием для отказа в продолжении предоставления поддержки и существенного изменения (ухудшения) условий кредитования, если соответствующая деятельность была продолжена правопреемником заемщика с соблюдением необходимых параметров ее ведения, в том числе касающихся сохранения численности работников.

По общему правилу при наследовании возникают правоотношения универсального правопреемства, то есть от умершего к иным лицам как единое целое и в один и тот же момент переходит все имеющееся наследственное имущество в комплексе, в том числе права и обязанности участника обязательственного правоотношения.

В рассматриваемом случае правоотношения наследодателя-заемщика и банка-кредитора возникли из кредитного договора, а обязанности и права, не будучи связанными с личностью, не прекратились смертью лица, а перешли в порядке универсального правопреемства к наследнику.

Наследница при рассмотрении дела заявляла о совершении всех мер для сохранения деятельности кафе и выполнения условий кредитного договора, в том числе о соблюдении требований о сохранении необходимой численности работников в базовом периоде, что банк не оспаривал.

Примечательно, что Коллегия судей прямо упомянула и довод о справедливом разрешении дела. Так, суд указал, что прекращение деятельности заемщика в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью не может служить самостоятельным основанием для вывода о несоблюдении условий кредитного договора по вопросам получения льготного кредитования и списания задолженности. Данное обстоятельство не влечет прекращения тех прав и обязанностей, которые возникли у гражданина ранее в связи с его предпринимательской деятельностью; такие права и переходят по наследству.

В обратном случае к наследнику в порядке наследования переходят только обязанности заемщика по возврату суммы кредита, исключая возможность приобретения прав, на которые у заемщика имелись реальные ожидания при соблюдении условий кредитного договора, что не обеспечивает разумный баланс прав и обязанностей всех участников гражданского оборота в этой сфере.

Судебная коллегия отменила принятые акты и направила дело на новое рассмотрение с учетом обязательных указаний.

Значение правовой позиции ВС РФ

Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ по данному делу получилась довольно комплексной.

Во-первых, суд отметил и раскрыл последствия универсального правопреемства для гражданских отношений с точки зрения недопустимости ухудшения положения наследника по сравнению с наследодателем.

Во-вторых, в Определении отмечена категория справедливости при рассмотрении дел, связанных с физическими лицами, выступающими заемщиками по кредитным договорам.

В-третьих, Верховный Суд РФ напомнил и акцентировал социальную направленность законодательства в период действия пандемии коронавирусной инфекции, что, безусловно, может быть воспринято и в иных спорах с участием заемщиков.






Новости Релизы
Сейчас на главной

ПЕРЕЙТИ НА ГЛАВНУЮ