Значение преюдиции для дел о несостоятельности

Производство по делу о несостоятельности является отдельной категорией арбитражных споров и имеет такие особенности производства в суде, как наличие собственной усложненной структуры дела и формальной обособленности процесса от произошедшего (происходящего) за пределами дела о банкротстве.

Пожалуй, главной особенностью дел о несостоятельности является наличие взаимной конкуренции притязаний на конкурсную массу между всеми участниками дела. Для удовлетворения своих имущественных интересов стороны используют весь доступный им инструментарий, в том числе преюдицию как преимущество при рассмотрении обособленных споров. В рамках настоящего исследования приведены наиболее распространенные примеры судебных актов, полученных вне рамок дела о банкротстве, которые в дальнейшем используются для освобождения от бремени доказывания при рассмотрении споров в деле о несостоятельности, а также судебная практика, которая до сих пор находит применение и стала фундаментом для формирования практики по разрешению рассматриваемых споров.

Термин «преюдиция» не употребляется в Арбитражном процессуальном кодексе, но общеизвестен и означает институт освобождения от доказывания вновь обстоятельств, уже установленных вступившим в законную силу судебным актом¹.

Наиболее распространенным способом использования преюдиции для реализации противоправного интереса является получение истцом судебного акта о взыскании задолженности с завышенной суммой иска или в действительности, отсутствующей с ответчика, находящегося в преддверии банкротства. Имея подобный судебный акт, истец может стать кредитором в деле о банкротстве, минуя повышенный стандарт доказывания, присущий спорам по рассмотрению обоснованности заявлений о включении в реестр требований, и получить доступ к делу о банкротстве, в частности к принятию решений собранием кредиторов.

Отметим, что судебной практикой сформулирована позиция, согласно которой установленными могут быть лишь те обстоятельства, которые являлись предметом рассмотрения спора по существу. Тем самым пресекаются действия лиц, намеревающихся получить судебный акт с установленными обстоятельствами, путем признания иска со стороны дружественного ответчика.

Согласно позиции президиума ВАС, в случае признания иска ответчиком в судебном акте не указываются материально-правовые основания удовлетворения исковых требований, поскольку дело не рассматривается по существу².

Эту мысль в дальнейшем развил Верховный Суд, добавив к причинам разрешения спора, которые не порождают последствий рассмотрения дела по существу, заключение мирового соглашения и указав, что мировое соглашение является судебным компромиссом сторон, при котором суд не оценивает доказательства и не устанавливает обстоятельства³.

Указанные выше позиции высших судов осложняют получение судебного акта, устанавливающего обстоятельства, которые имеют значение для дальнейших споров в рамках дела о банкротстве. Вместе с тем стоит признать, что создание подобных преград не решает освещаемой в настоящей статье проблемы, в связи с чем лица, намеревающиеся описываемым образом реализовать интерес в получении преюдициально значимого судебного акта, имитируют спор о праве, в действительности действуя согласовано.

Данная проблема не является новеллой, и судебная практика длительное время ищет решение для пресечения включения в реестр требований к должнику необоснованных требований. Так, в проекте Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 предлагалось нивелировать данную угрозу путем предоставления права иным участникам дела о банкротстве заявлять любые доводы и аргументы, как если бы судебного акта, принятого вне рамок дела о несостоятельности, не существовало⁴.

Отметим, что на момент разработки указанного выше проекта Постановления Пленума ВАС РФ подобная позиция уже применялась ВС РФ и была сформулирована так, что лица, не участвовавшие в деле, по которому иным судом вынесен соответствующий акт, вправе, участвуя в рассмотрении другого дела, оспаривать обстоятельства, установленные иным судом⁵.

Вместе с тем утвержденная к опубликованию редакция содержит положения о наделении конкурсных кредиторов правом обжаловать судебный акт⁶. Это указывает на отказ ВАС РФ от использования института повторной ревизии, что было продиктовано необходимостью поддержания принципа правовой определенности.

Данный правовой механизм также является одним из возможных способов преодоления преюдиции, в том числе путем временного лишения сторонних судебных актов законной силы. В качестве примера можно привести дело № А45-28377/2009⁷, в ходе которого отказано в признании обоснованным требования кредитора, основанного на решении суда общей юрисдикции. При рассмотрении данного спора иной кредитор представил доказательства обжалования акта суда общей юрисдикции, на основании чего арбитражный суд не освободил заявителя от бремени доказывания обстоятельств, тем самым признав отсутствие преюдициального значения судебных актов, не вступивших в законную силу, в обособленных спорах в деле о банкротстве.

Указанный выбор предопределил распространение преюдиции судебных актов, принятых вне рамок дела о банкротстве, на обстоятельства, подлежащие доказыванию при производстве дел о несостоятельности не только в части рассмотрения обоснованности требований кредиторов, но и в иных обособленных спорах. Это привело к открытию широкого окна возможностей для реализации интереса недобросовестных лиц, которые вне рамок дела о банкротстве не связаны, к примеру, повышенным стандартом доказывания, специальными презумпциями при определении недействительности сделок, критериями неплатежеспособности и иными специальными институтами, применяемыми только при производстве дел о несостоятельности.

Возможности преодоления пределов преюдиции

Действующий правопорядок исходит из преюдициального значения судебного акта, полученного вне рамок дела о банкротстве, к обособленным спорам, находящимся в производстве по делу о несостоятельности, однако существуют методы, которые не гарантируют, но повышают шансы противодействия попыткам недобросовестных лиц расширить пределы преюдиции.

В частности, актуален и подлежит применению принцип, сформулированный в Постановлении Президиума ВАС РФ № 3318/11⁸, согласно которому, хотя преюдиция из судебных актов и освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, не исключается различная правовая оценка обстоятельств разными судами, которая зависит от характера конкретного спора.

Применение данного принципа возможно к широкому кругу споров в рамках дела о банкротстве. К примеру, в заявлении о включении в реестр требований кредитор ссылается на наличие судебного акта, вынесенного в рамках общеискового производства, в котором суд признает фактическое наличие задолженности, но отказывает во взыскании в связи с реестровой природой требования. При рассмотрении обоснованности заявления в рамках дела о банкротстве иные участники процесса не связаны правовой квалификацией природы требования заявителя, данной иным судом, и могут доказать текущий характер требования.

Контролирующее должника лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, основанием для чего стал судебный акт об отказе в признании недействительным акта о совершении налогового правонарушения, может заявить об отсутствии преюдициального значения правовых выводов в отношении фактических обстоятельств применительно к спору в деле о несостоятельности.

С практической точки зрения интерес представляет спор в рамках дела № А54-1840/2013⁹. Кредитором 1 подано заявление о признании его первоначальным залогодержателем по отношению к кредитору 2 со ссылкой на судебный акт, вынесенный вне рамок дела о банкротстве и содержащий вывод об установлении очередности залогов. Суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления. Указанное постановление мотивировано тем, что сделанный в рамках иного дела вывод о последовательности залогодержателей является правовым, в связи с чем суд округа, с которым впоследствии согласился ВС РФ, признал отсутствие у него преюдициального значения для спора в рамках дела о банкротстве.

Иным способом преодоления преюдициального значения судебного акта является дополнение предмета спора и как следствие расширение круга обстоятельств, подлежащих доказыванию. Предтечей данного способа стало формулирование в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57¹⁰ принципа, согласно которому суд, рассматривающий дело с теми же основаниями, но отличным предметом от спора, по которому уже вынесен судебный акт, может указать соответствующие мотивы и прийти к отличным выводам, нежели те, что содержатся в более раннем судебном акте.

Данный метод применим в том числе к упомянутым в начале статьи требованиям кредиторов, заявленным в реестр требований должника и основанным на решениях о взыскании денежных сумм. Для противодействия реализации противоправных интересов Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63¹¹ развивает мысль Постановления № 57 и вводит правовой механизм, позволяющий квалифицировать сделку как ничтожную, в том числе на стадии рассмотрения обоснованности заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Применение данного механизма возможно, но не ограничено обособленными спорам об установлении требований кредиторов. В частности, в рамках дела № А03-14053/2018¹² при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделок должника ответчик ссылался на решение иного суда о взыскании задолженности из оспариваемых договоров. Аргументация ответчика строилась на утверждении, что наличие судебных актов о взыскании по договору освобождает от доказывания действительности такого договора. Поддержанное всеми инстанциями определение арбитражного суда признало недействительными сделки должника на том основании, что при рассмотрении вопроса о взыскании денежных средств суд вне рамок дела о банкротстве не рассматривал вопрос о действительности указанных сделок.

Современная правовая практика презюмирует распространение преюдициального значения сторонних судебных актов на споры в рамках дела о несостоятельности. В связи с этим участники дела о банкротстве довольно часто оказываются в ситуации, при которой необходимо противодействовать заявленной преюдиции.

Установленный ВАС РФ механизм обжалования участниками дела о банкротстве судебных актов, полученых за рамками дела о несостоятельности, не позволяет пользоваться преимуществами в виде повышенного стандарта доказывания и презумпций. В связи с данными ограничениями указанный механизм не является действенным в полной мере.

Вместе с тем обжалование в рамках внебанкротного спора убирает у стороннего судебного акта статус вступившего в законную силу, что позволяет преодолеть его преюдициальное значение в рамках дела о банкротстве.

Переоценка правовых выводов стороннего судебного акта является иным способом преодоления преюдиции. Суд вправе дать иную правовую квалификацию установленным другим судебным актом фактическим обстоятельствам.

Последним рассматриваемым способом преодоления преюдициального значения является расширение предмета спора для выхода за рамки отношений, рассмотренных сторонним судом, что образует новый спор о праве, не являвшийся предметом рассмотрения предыдущего суда. Рассмотрение нового спора позволяет без привязки к вынесенному судебному акту действовать в производстве по делу о банкротстве.

Иными словами, судебный акт о правоотношениях сторон является серьезным аргументом при новом судебном производстве об отношениях тех же сторон, вместе с тем способы преодоления преюдициального значения таких судебных актов существуют, что позволяет предположить возможное появление дополнительных способов в будущем.

1. Часть 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
2. Постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 17099/09 по делу № А58-3515/08.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.10.2014 по делу № 308-ЭС14-91, А53-16593/2013.
4. http://www.arbitr.ru/_upimg/03AEE6AA106304F8330EDE17A45A6BD1_pres_02Mar2....
5. Абзац. 4 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении».
6. Пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
7. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2010 по делу № А45-28377/2009.
8. Постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 3318/11 по делу № А40-111672/09-113-880.
9. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.06.2017 № Ф10-1468/2017 по делу № А54-1840/2013 / Определение ВС РФ от 25.09.2017 № 310-ЭС17-13008 по делу № А54-1840/2013.
10. Абзац 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».
11. Абзац 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”».
12. Определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.12.2021 по делу № А03-14053/2018; постановлениями апелляции (22.02.2022), кассации (06.06.2022) и Определением ВС от 09.12.2022 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения.