Репутация и уважение вместо малиновых пиджаков

— Первый вопрос, который напрашивается сам собой, если учесть, что комплаенс-контроль — относительно новое для России явление: чем занимается ваше подразделение?

— Одна из главных задач подразделения комплаенс-контроля — защита репутации банка, а также защита лицензий, что, собственно, и обеспечивает непрерывный финансовый успех. Это общее определение. А в деталях управление комплаенс-контроля подразделяется на несколько групп. Самое крупная из них — это группа по противодействию «отмыванию» средств, отдел финансового мониторинга. Другие, не менее важные группы в рамках подразделения занимаются предотвращением возникновения конфликта интересов, обеспечением режима информационного контроля «китайская стена», контролем и анализом жалоб клиентов, соблюдением политики банка в отношении подарков (gift policy). Есть personal account dealing — группа, осуществляющая контроль за покупками ценных бумаг на личные счета сотрудников. Также нам поручено отслеживать внешние интересы сотрудников, как правило, бизнес-интересы. Соответственно, мы ведем обучение сотрудников всем этим премудростям.

— Складывается впечатление, что в России первое направление деятельности — противодействие «отмыванию» средств — как раз является наиболее известным.

— Так и есть. В нашей стране сам термин «комплаенс-контролер» был введен в свое время указанием Центробанка и подразумевал он тогда в основном группы людей или конкретных лиц, отвечающих в банках за противодействие «отмыванию» денег. И даже сейчас, если вы спросите у многих банкиров, что входит в обязанности комплаенс-контроля, то, скорее всего, услышите ответ: следить, чтобы банк не использовали для «отмывания» средств.

— У многих, но не у всех?

— Не у всех, конечно. Более того, на мой взгляд, в последние два-три года наметилась тенденция к расширению функций подразделений комплаенс-контроля в российских банках. Банки, входящие в топ-10 — топ-15, судя по всему, поняли, что репутационные риски могут серьезно осложнить жизнь финансово-кредитной структуры, и при этом они могут быть связаны отнюдь не только с подозрениями или обвинениями в «отмывании» средств. Поэтому банки стали создавать собственные подразделения комплаенс-контроля, которые не замыкаются только на противодействии «отмыванию». Это очень важно — может быть, у некоторых членов правления банков малиновые пиджаки еще в гардеробах висят, но в целом тенденция последних нескольких лет такова, что все банки хотят быть прозрачными, уважаемыми, иметь хорошую репутацию. Поэтому, с одной стороны, происходит то, о чем я сказал выше — расширяется круг обязанностей подразделения комплаенс-контроля, а с другой стороны, все чаще управление комплаенс-контроль объединяется под единым «зонтиком» с управлением по контролю за рисками. Это имеет смысл, потому что комплаенс-контроль — подразделение, которое в определенном смысле тоже осуществляет контроль за рисками.

Досье «БО»

Дмитрий Чистов закончил Московский авиационный институт по специальности «системы передачи информации», учился на МБА в университете штата Миннесота. В начале 2006 года он был назначен на должность руководителя управления комплаенс-контроля группы Дойче Банк в России и СНГ, сейчас он отвечает за весь спектр комплаенс-контроля — от противодействия отмыванию денег до управления конфликтами интересов и предотвращения инсайдерских операций. До прихода в Дойче Банк Дмитрий Чистов восемь лет работал на аналогичной должности в ЗАО КБ «Ситибанк». Начиная с 2001 года он активно участвует в разработке Банком России подзаконных актов о противодействии отмыванию денег, выступает на конференциях и семинарах, консультирует российские банки по комплаенс-тематике, является заместителем председателя комитета по противодействию отмыванию денег Ассоциации российских банков.

— Вы сказали, что тенденция к расширению функций комплаенс-контроля наметилась два-три года назад. В России же, как известно, гром не грянет — мужик не перекрестится. Надо ли так понимать, что новый взгляд на данное подразделение стал формироваться у банков после каких-то скандалов, внутренних или внешних?

— Ну, я ответил бы на ваш вопрос так: и после скандалов тоже. Но причина первого порядка, на мой взгляд, все-таки в том, что время «малиновых пиджаков» действительно ушло в прошлое, и в банковской сфере тоже. Усиливается интеграция на международной арене, банки стремятся привлечь крупных зарубежных клиентов. А теперь представьте, как эти потенциальные клиенты должны реагировать на ситуации, когда они задают вопрос: а есть ли у вас в банке комплаенс-офицер, а вместо ответа видят, как председатель правления непонимающе переглядывается со своими коллегами. Или им отвечают, что да, есть, он занимается противодействием «отмыванию» денег и больше ничем. Клиенты говорят: «И все?!» — и вот тогда-то наши банкиры начинают понимать, что в функции комплаенс-контроля должно входить что-то еще. Причем это «что-то» не менее важно, чем борьба с «отмыванием» денег.

— И, поняв это, российские банки начинают «копировать» примеры иностранных банков?

— Совсем необязательно. Скажу, возможно, крамольную вещь, но я знаю иностранные банки, где дела с комплаенс-контролем обстоят немногим лучше, чем в иных российских банках, где все усилия подразделения фокусируются исключительно на том, чтобы выполнить российское законодательство о противодействии «отмыванию» средств, а остальные направления остаются «неохваченными». Собственно говоря, лучшим доказательством того, что дела обстоят именно так, являются периодически возникающие скандалы вокруг весьма крупных и весьма известных финансовых групп. В то же время некоторые продвинутые отечественные банки зачастую демонстрируют совсем не плохие наработки в области организации подразделений комплаенс-контроля. Понятно, что получается у них пока далеко не все, но у руководства российских банков есть интерес и понимание того, что это нужно — а значит, будут и хорошие результаты.

Различные группы — различные цели

— Говоря о различных группах, входящих в подразделение комплаенс-контроля, вы упомянули personal account dealing — группу, осуществляющую контроль за покупками сотрудниками ценных бумаг на личные счета.

А что, собственно говоря, здесь надо контролировать? Разве сотрудники банка не могут покупать для себя те бумаги, которые кажутся им доходными?

— Могут, конечно, но при этом необходимо соблюдать не только собственные интересы, но и интересы банка — во всяком случае, избегать ситуаций, при которых банк может понести имиджевые издержки. Существует так называемый «закрытый список», в который входят компании, пользующиеся услугами Дойче Банка на момент осуществления покупки сотрудником их бумаг. Скажем, банк финансирует какую-либо компанию из этого списка для покупки другого актива, а наш сотрудник в это время начинает активно скупать бумаги этой компании. Рынок на это отреагирует так: «Конечно, вы располагали непубличной информацией, поэтому ваш сотрудник смог сыграть на опережение». Понятно, что такое предположение обычно не соответствует действительности. Однако, если уж подобный прецедент допущен, очень сложно бывает убедить рынок в невиновности банка.

— А режим «китайской стены», зачем он нужен?

— «Китайская стена» необходима для того, чтобы разделить две информационные «зоны» в деятельности банка. Условно их можно назвать «частной стороной» и «публичной стороной». В первой из них работают сотрудники банка, располагающие информацией о клиентах, которая на момент обслуживания недоступна для рынка. Вторая включает в себя подразделения, занимающиеся анализом, покупкой ценных бумаг, то есть те подразделения, деятельность которых основывается только на использовании публичной информации. Так как мы хотим обслуживать всех клиентов без изъятия и не хотим исключать тех, кто предоставляет нам непубличную информацию, то вводится режим «китайской стены». В результате люди, находящиеся на «публичной стороне», могут спокойно, к примеру, продолжать заключать сделки по купле-продаже акций данной компании по заказу клиентов. И никто не сможет обвинить их в том, что они имели доступ к непубличной информации и использовали ее в корыстных целях.

— Вы назвали еще одно очень интересное направление в комплаенс-контроле — группу, отвечающую за проведение «политики подарков». Что в данном случае имеется в виду?

— Соблюдение внутренних правил банка о том, что может быть подарком, а что нет.

— То есть фактически попытка установить границу на месте, где кончается подарок и начинается взятка?

— Можно и так сказать. Российский банковский сектор и в этом плане имеет свою специфику, и эта специфика во многом обусловлена национальным характером самой России. У нас недаром в качестве герба двуглавый орел, одна голова которого смотрит на Европу, другая — на Азию. В азиатской части могут быть совсем иные традиции подарков, чем в европейской. Поэтому то, что в Европе может быть сочтено взяткой, у нас может рассматриваться как хороший подарок, знак уважения, но никак не попытка повлиять на принятие решения. И чтобы не возникало необоснованных упреков в адрес банка, такие вещи следует четко регулировать.

Конфликт интересов, и как с ним бороться

— Хорошо, а конфликты интересов, которые тоже должно предотвращать подразделение комплаенс-контроля, — при каких условиях они возникают? И по каким критериям сделки проходят проверку на возможное наличие конфликта интересов — они отбираются по размеру или по каким-то иным показателям?

— Хотел бы сразу отметить, что сделка в данном случае — не совсем подходящий термин. Речь идет не о сделках, а о проектах. Сделки с ценными бумагами на бирже, как правило, не проходят проверку на наличие конфликта независимо от того, на какую сумму они были заключены, потому что в данном случае ясно, что они были осуществлены в результате анализа публичной информации, на общих условиях. С проектами дело обстоит иначе: под ними понимаются, в частности, проведение первичного публичного или вторичного размещения акций, или финансирование серьезного дорогостоящего проекта, или участие в подготовке сделки по слиянию и поглощению.

Как может в подобном случае возникнуть конфликт интересов? Например, наше управление корпоративного финансирования финансирует компанию «А» для покупки компании «В». Вполне может так случиться, что другое управление нашего банка в это время консультирует компанию «В», подыскивает для нее потенциальных покупателей. Теперь представьте себе, что будет, если в итоге компания «В» продастся компании «А», и на рынок при этом просочится информация о том, что обе они были клиентами различных управлений нашего банка?

— Понятно, что будет — скандал…

— Скандал, да еще какой! Возникнет вопрос: может быть, банк специально все сделал так, чтобы компания «В» предпочла в качестве покупателя именно компанию «А», тогда как для нее был бы более выгодным другой вариант продажи, при котором покупателем выступила бы компания «С»? Может быть, те, кто занимался в банке финансированием сделки, просто «слили» необходимую информацию своим коллегам, занимающимся консультированием, и в результате были нарушены интересы компании, обратившейся к вам за консультационными услугами?

— То есть будут подозрения, что разделения потоков информации в данном случае не было?

— Да, и поэтому чтобы такой возможности даже теоретически не возникало, подразделения банка заносят к базу данных — deal logging — всю информацию о проектах , которые они осуществляют или собираются осуществлять. Одна из задач нашего подразделения как раз и заключается в том, чтобы напоминать сотрудникам всех подразделений о необходимости вносить и обновлять информацию о проектах на самой ранней стадии. Иногда об этом забывают, а из-за этой забывчивости в результате могут возникнуть серьезные проблемы для имиджа банка.

— Но так ли это необходимо в случае, если речь идет о проекте, переговоры о котором даже не начались? Может, он и не приблизится даже к стадии переговоров.

— Может, и не приблизится. Тем не менее информация о нем — та, которой банк располагает даже на стадии замысла, — должна быть занесена в базу. Лучше, чтобы угроза возникновения конфликта интересов была диагностирована сразу и тут же были предприняты меры для его устранения.

— Какие именно меры могут быть приняты?

Отказ от того или иного проекта?

— Необязательно, это крайняя мера. Чаще всего речь идет о жестком разделении команд, которые занимаются «пересекающимися» проектами, о том, чтобы была исключена всякая возможность обмена информацией между ними.

— Предположим, что клиент узнал о наличии конфликта интересов, но дал согласие продолжать обслуживаться в банке? Меры по разделению информационных потоков все равно будут предприниматься?

— Конечно, будут. Хотя сегодня клиент не возражает, а завтра может начать возмущаться и утверждать, что его интересы были нарушены. Поэтому, повторюсь, в случае, если конфликт интересов устранить не удается, мы предпочитаем отказаться от проекта, а не отмахнуться по принципу «Бог не выдаст, свинья не съест». Репутация банка дороже, чем любые сиюминутные прибыли, которые мы можем получить в результате обслуживания того или иного клиента, однако при наличии конфликта интересов.

— Вы заносите всю информацию об имеющихся и потенциальных проектах в базу данных. А кто в итоге выносит, если можно так сформулировать, заключение по делу — ваш департамент или какое-либо другое подразделение банка?

— Нет, вся информация стекается в control room банка — специальное глобальное подразделение, где сидят аналитики, операторы и так далее. Они обрабатывают полученную информацию и в результате предоставляют свои выводы о том, возникает ли в данном случае конфликт интересов и, если да, то с помощью каких мер он может быть устранен.

Комплаенс-офицер — дисциплинирован, терпелив, в порочащих связях не замечен

— Получается, комплаенс-офицер — это своего рода защитник чести и репутации банка. Каких же специалистов приглашают на эту работу?

И есть ли специальные учебные заведения по их подготовке?

— Насколько мне известно, а также из интервью с кандидатами на работу, на сегодняшний день ни в России, ни в странах с развитой экономикой таких нет. А кого подбирают… чаще всего все тех же банкиров, которые ранее занимались противодействием «отмыванию» средств или были аудиторами, контролерами профучастника или работали в совершенно иных банковских департаментах, не имеющих никакого отношения к комплаенс-контролю.

— Но таких сотрудников, по-видимому, приходится переучивать и, что называется, «дотягивать»?

— Да, и это самый больной вопрос. Мы в Дойче Банке, например, зачастую превращаемся в «кузницу кадров» из-за известного рынку качества подготовки сотрудников: берем человека, обучаем его, а затем его соблазняют в другой банк, и нам приходится искать ему замену. А готовую замену, как я уже сказал, в наше управление не найдешь. Так что процесс начинается заново.

— Но какие-то требования, кроме наличия профессиональных знаний и навыков, вы к соискателям предъявляете?

— Конечно. Очевидно, что для того, чтобы успешно работать в нашем подразделении, человек должен обладать высокой степенью дисциплинированности, усидчивостью и, конечно, аналитическими способностями, обостренным чувством порядочности.

— Со вторым и третьим пунктом все понятно, а почему так необходима дисциплина?

— Она не просто необходима — это один из важнейших критериев при приеме на работу. Если человек склонен говорить «ну ладно вам, как-нибудь обойдется», ему по определению не место в нашем управлении. Это свидетельствует о его непрофессионализме, о непонимании того, что его недисциплинированность может в результате обернуться для банка серьезными потерями.

Важно отметить и другое — сотрудник департамента комплаенс-контроля должен, кроме всего прочего, быть и очень лояльным по отношению к своему банку. Ведь он, имея доступ к базе данных, таким образом получает доступ к непубличной информации о различных компаниях, которые являлись клиентами банка или могут стать таковыми. Понятно, что эта информация не должна «просачиваться» на рынок ни при каких условиях, потому что в этом случае имиджевые потери для банка опять-таки могут быть весьма существенными.

— А такая черта, как стрессоустойчивость, важна?

— Очень важна. Мы же работаем в огромном банке, здесь много различных подразделений. Далеко не все сотрудники при этом отдают себе отчет в том, насколько важен комплаенс-контроль для обеспечения успешной деятельности банка. На самом «верху», на уровне, например, исполнительной дирекции, это прекрасно понимают, а «пониже» можно услышать в наш адрес: «да что вы вмешиваетесь, вы хоть копейку для банка заработали?» Особенно часто это можно услышать от молодых сотрудников, заработавших свой первый миллион для банка и страдающих головокружением от успехов. Я к таким выпадам отношусь спокойно, а менее опытные сотрудники, конечно, обижаются, когда, например, на их справедливые просьбы внести в базу информацию о том или ином проекте, им говорят подобные вещи. Так что стрессоустойчивость в данном случае только плюс, а еще больший плюс — понимание, что мы, может, и не зарабатываем для банка миллионы, но сохраняем то, что дороже любых миллионов: его репутацию и его лицензии, которые, собственно, и дают возможность работать и зарабатывать всему банку в течение долгого времени.

Для справки: Комплаенс-контроль, это контроль соответствия банковской деятельности на финансовых рынках действующему законодательству в этой области.