Функции совета директоров в российских банках

Опубликованные в 2007 году результаты проекта Международной финансовой корпорации «Корпоративное управление в банковском секторе России. Исследование динамики улучшений» и другие аналогичные обзоры выявляют высокую степень формальной приверженности банков хорошо известным принципам корпоративного управления (далее — КУ). Циничное объяснение заключается в том, что активизация роли совета директоров и прочих институтов КУ — это элемент предпродажной подготовки банка и вынужденная уступка внешним механизмам принуждения участников рынка. В роли внешних механизмов принуждения выступают фондовые биржи со своими правилами листинга и национальные регуляторы. Так, независимые директора обычно появляются в банке в преддверии выхода на рынки капитала, с тем чтобы выполнить формальные требования, предъявляемые фондовыми биржами и внешними инвесторами. По нашему мнению, в условиях России еще не действуют основные факторы, составляющие смысл существования совета директоров как главного органа управления компанией.

Главным смыслом классической концепции corporate governance является решение «агентской проблемы», которая заключается в оппортунизме наемных менеджеров и их выходе из-под контроля акционеров при распыленной структуре акционерного капитала и отделении собственности от управления. Это рождает потребность в представительном, независимом и сильном совете директоров. Целый ряд исследований показал, что действие теории corporate governance не столь универсально: вне англо-саксонского мира распыленная форма собственности встречается достаточно редко. В большинстве стран мира преобладают компании, в которых есть контролирующие акционеры — блокхолдеры, причем такую роль может играть и государство.

К числу стран с высококонцентрированной собственностью относится и Россия. В списке тридцати крупнейших коммерческих банков России не удалось обнаружить ни одного, отвечающего признакам widely-held corporation; в каждом случае можно идентифицировать блокхолдера — индивидуального либо коллективного. Многие из ведущих частных банков фактически имеют одного хозяина. Даже в тех редких случаях, когда формально присутствует дисперсная собственность, есть основания предполагать наличие коллективного блокхолдера, то есть группы связанных между собой акционеров.

Об авторе

Верников Андрей Владимирович — доктор экономических наук, профессор Высшей школы экономики. Изучает банковские системы различных стран и вопросы корпоративного управления. Независимый директор ОАО «АК БАРС» Банк (г. Казань), ОАО «Инвестбанк» (г. Калининград), Bankas Snoras AB (г. Вильнюс, Литва) и ЗАО «Миэль–Недвижимость». Ранее являлся председателем совета директоров ОАО «МДМ-Банк», финансовым директором Черноморского банка торговли и развития (Греция), а также работал в АБН АМРО Банке (Москва), Международном валютном фонде (США), Центральном банке России.

Что касается отделения собственности от управления, то неразвитость общественных институтов, обеспечивающих эффективную защиту прав собственности, по-прежнему вынуждает российских собственников непосредственно участвовать в управлении банком с целью надежного контроля над ним. Эти два явления — слабость институтов корпоративного управления и концентрация акционерной собственности и управления — настолько тесно переплетены, что эксперты спорят о том, какой же из двух факторов первичен. Отмечаемый некоторыми наблюдателями отход владельцев от оперативного управления основывается на появлении в банках наемных СЕО, при том что реальные рычаги управления остались в тех же руках, перейдя из формальных корпоративных процедур в неформальную область. Каждый без труда вспомнит не одного так называемого «председателя правления», являющегося, по сути, зиц-председателем и полностью зависимого в своих действиях от «хозяина».

Повышение роли советов директоров произошло в России «сверху», то есть по инициативе и желанию собственников банков. Оно стало результатом тенденции к перемещению собственников из исполнительных органов в совет директоров. Однако российский менталитет вообще не различает понятия management и governance — не случайно в русском языке они передаются одним и тем же термином «управление». Обладая в компании высокими полномочиями в силу своего права собственности, крупный акционер обычно не готов к самоограничению в рамках governance, особенно если предшествующий (богатый и успешный) жизненный опыт был в основном управленческим. Блокхолдер не видит смысла в добровольном отказе от активной руководящей роли и продолжает распоряжаться в своем банке как топ-менеджер. Совет же директоров имеет тенденцию работать в режиме консультативного совета.

В частном банке с контролирующим акционером задачи корпоративного управления сводятся к защите интересов неаффилированных миноритариев (если таковые имеются) от оппортунистического поведения собственника и ограждению высших исполнительных органов банка от его прямого вмешательства в руководство. Совет директоров имеет шансы помочь решению первой, но не второй из названных задач. Ведь усиленный ключевым акционером совет еще более склонен вторгаться в сферу исполнительного руководства и подменять собой правление.

Принято считать, что чем более деятелен совет директоров — тем лучше. Однако повышение роли совета директоров, укрепление его состава и активизация работы в российских условиях ставят непростой вопрос о разграничении полномочий с исполнительными органами — СЕО и правлением. Чрезмерно активный и «вовлеченный» совет директоров рискует частично подменить собою высшее исполнительное руководство и фактически стать суперправлением банка. Пример из практики: совет директоров крупного частного банка решает существенно изменить полномочия и сферу ответственности одного из топ-менеджеров; топ-менеджер не соглашается с этим и покидает компанию; СЕО остается сожалеть о потере своего ближайшего сотрудника. С одной стороны, здесь налицо сильный и дееспособный совет директоров, что должно, по идее, свидетельствовать о зрелости системы корпоративного управления. С другой стороны, грань между governance и management опять оказывается размытой, и активная роль совета директоров ведет к вторжению в сферу исключительных полномочий СЕО — распределение ответственности между членами коллегиального исполнительного органа. Пересечение полномочий двух органов управления банком в сфере стратегического руководства приводит к двоевластию, дезориентации менеджеров высшего и среднего звена и хаосу в управлении.

Массированно поступающие в Россию в последние годы рекомендации по совершенствованию корпоративного управления, к сожалению, имеют тенденцию игнорировать сложившуюся здесь культурно-институциональную систему. Дело в том, что корпоративное законодательство у нас испытало влияние правовых систем континентальной Европы, тогда как блок корпоративного управления мы пытаемся построить под влиянием англосаксонских концепций. Последние предполагают, что в банке есть единый высший орган, ответственность и контрольные функции которого, безусловно, нуждаются в усилении. Примерно в этом же духе выдержаны и последние рекомендации Банка России относительно корпоративного управления и самооценки его уровня. Но ведь на практике — и в полном соответствии с Законом о банках и банковской деятельности! — в российских банках, в отличие от американских, существует не один, а целых два «совета» — наблюдательный совет и правление. Возникает даже терминологическая путаница: в переводных американских пособиях Board переводится попеременно как «совет» и «правление», зато иностранцы всегда гадают, что реально означает титул Deputy Chairman of the Board на визитках российских топ-менеджеров. Чем раньше это противоречие будет нами осознано и скорректировано, тем лучше для эффективности управления в банках.

Таким образом, в банке с высококонцентрированной собственностью и совмещением функций собственности и управления роль и функции совета директоров отличаются от хрестоматийных положений теории corporate governance, обобщающих опыт англосаксонских стран. Роль совета директоров как органа, представляющего и гармонизирующего интересы большого числа находящихся где-то далеко акционеров, в России объективно востребована лишь частично. Этих акционеров в каждом из банков совсем немного, и они предпочитают лично входить в состав руководящих органов банка и возглавлять эти органы. В этих специфических условиях совет директоров призван решать «агентскую проблему» в основном в государственном секторе, где собственность фактически бесхозная, а также в тех редких частных банках, владельцы которых действительно решили «отойти от дел».

Независимый директор — советник или менеджер?

Более половины опрошенных в ходе исследования МФК банков заявляют о наличии «независимых» членов в составе советов директоров. Появление в российских банках внешних директоров вызвало всплеск до сих пор не утихающего энтузиазма, возродило надежды на лучшее будущее российского корпоративного управления и стало главным (а подчас и единственным) свидетельством улучшения его «качества».

Именно на наличие в совете независимых членов обращают внимание средства массовой информации при описании системы управления. У единственного российского банка, имевшего в 2005 году рейтинг корпоративного управления (РКУ) от агентства Standard & Poor’s, оценка состава и эффективности совета директоров выросла сразу вдвое через несколько месяцев после начала работы совета с численным преобладанием независимых директоров. Повышение среднего рейтинга с РКУ-5 до РКУ-6 позволило банку войти в пятерку лучших российских компаний.

Изучение мотивации собственников, приглашающих внешних специалистов в качестве независимых директоров, может дать ключ к пониманию институциональных проблем, возникающих при внедрении чуждого для нашей страны института независимых директоров. Наряду с вкладом в повышение инвестиционной привлекательности банка, собственники ожидают от внешних директоров помощи в разработке бизнес-стратегии, развитии отношений с потенциальными инвесторами и внешним миром в целом, привлечении новых крупных клиентов и источников финансирования, лоббировании интересов банка в органах власти.

Андрей Верников: Возникает даже терминологическая путаница: в переводных американских пособиях Board переводится попеременно как «совет» и «правление», зато иностранцы всегда гадают, что реально означает титул Deputy Chairman of the Board на визитках российских топ-менеджеров.

Все эти задачи по-своему важны, однако ускользает главное: участие в принятии важнейших решений именно в качестве директоров, то есть лиц, обладающих серьезными полномочиями и несущих личную ответственность. К числу таких ключевых решений, безусловно, относится обеспечение преемственности высшего руководства банка, назначение СЕО и определение условий его вознаграждения. Однако, как показало исследование МФК, в большинстве российских банков отвергается идея о том, что совет директоров должен заниматься подбором, назначением и увольнением СЕО и определением условий его контракта, и лишь в одном из каждых трех банков от совета директоров ожидают контроля и надзора за деятельностью исполнительного руководства. Нам неизвестны случаи, когда независимые члены совета взяли бы в свои руки инициативу по смене СЕО и реализовали свое предложение по кандидатуре СЕО независимо от желания крупных акционеров.

Независимость директоров является не только и не столько финансовой проблемой, но и социокультурной. В России же любое отклонение от консенсуса воспринимается как кризис в управлении либо признак нелояльности.

Независимость членов совета директоров, равно как и само их «директорство», может носить весьма условный характер. Даже самого прогрессивного собственника могут порой раздражать проявления независимости со стороны директора, его стремление тщательно разобраться в вопросе и неготовность присоединиться к консенсусу. Реакцией на добросовестное исполнение директорами своих фидуциарных обязанностей может быть перенос процесса принятия решений из формата совета директоров в кулуары и на привычные неформальные рельсы — «для экономии времени и повышения оперативности». Если результат голосования директора на 100% предопределен голосованием блокхолдера, то такое лицо не может считаться независимым директором. Есть риск возникновения нового штамма послушных, «ручных» директоров.

Финансовый тест также помогает чуть глубже проникнуть в суть явления: если вознаграждение за работу в каком-либо из советов составляет свыше четверти общего годового дохода из всех источников, то независимость данного директора может оказаться весьма хрупкой.

Директорский статус нужен для того, чтобы привлечь на эту должность требующегося банку кандидата. Насколько искренне собственник банка при этом хочет, чтобы независимый директор реально участвовал в выработке ключевых решений, — ответ на данный вопрос надо искать не в публичных интервью, а в анализе структуры и практики функционирования каждого совета директоров.

По нашему мнению, о декоративности совета директоров и института независимых директоров могут свидетельствовать:

• отсутствие у совета рабочих органов — комитетов (по данным исследования МФК, специализированные комитеты не действовали в 63% опрошенных банков, причем комитет по аудиту есть лишь у 17% банков);

• приглашение в совет иностранных специалистов, не владеющих русским языком и проживающих в другой стране;

• большое количество заочных голосований и малое количество очных заседаний совета;

• краткость заседаний; единогласное голосование по всем вопросам повестки в течение года.

Мыши не должны назначать себе кота: это дело хозяина. Независимый директор призван контролировать топ-менеджеров в интересах всех акционеров банка, и вряд ли с этой задачей справится ставленник исполнительного руководителя.

По поводу участия иностранцев в советах директоров российских банков я рискую навлечь на себя огонь критики. Немало банков уже обзавелись и очень гордятся своими дорогостоящими лордами и пэрами (слава богу еще, что не мэрами). Полагаю, что выдавать иностранного свадебного генерала за работающего директора — это сознательное введение инвестиционного сообщества в заблуждение, а любая ложь — это всегда плохо. Настоящая работа директора предполагает знакомство с большим объемом документов банка на языке оригинала, регулярное личное общение с менеджерами банка (далеко не все из которых свободно владеют английским языком) и многое другое. Высокопоставленных же советников и консультантов честнее называть своими именами.

Но бывает и по-другому: степень вовлеченности внешнего директора возрастает настолько, что грань между независимым директорством и менеджментом стирается. Пример: владельцы крупного банка настаивают на том, чтобы независимый директор исполнял роль председателя совета директоров на основе эксклюзивности, то есть работал в банке полное рабочее время. Так все-таки независимый директор или топ-менеджер? На помощь приходит простой и наглядный «кабинетный тест»: если директору выделен в банке служебный кабинет и хотя бы минимальный аппарат, то это значит, что данное лицо фактически влилось в корпус топ-менеджмента. Классический совет директоров функционирует в форме совместных заседаний, проводимых с определенной периодичностью и не слишком часто, поэтому работа независимого директора не требует наличия постоянного офиса в здании банка, если речь действительно идет о независимом директорстве, а не о чем-то ином. Встречаются и интересные ситуации такого рода: в немалом числе банков задачу рекрутирования независимых директоров взял на себя топ-менеджмент, перехватив у собственников инициативу в данном вопросе. «Мы решили пригласить г-на Х. в Совет, поскольку я давно знаю его по совместной работе», — говорит в интервью СЕО крупного госбанка. Кто это «мы»?! Подбор директоров — это прерогатива акционеров, но ни в коем случае не менеджеров. Мыши не должны назначать себе кота: это дело хозяина. Независимый директор призван контролировать топ-менеджеров в интересах всех акционеров банка, и вряд ли с этой задачей справится ставленник исполнительного руководителя, если только тот не является главным акционером.

Итак, введение нового института независимых директоров лишь начинает затрагивать существо реальных отношений между заинтересованными сторонами — собственниками и менеджерами, а под новой формой может скрываться прежнее содержание. При высокой концентрации собственности и личном участии «хозяина» в управлении независимое директорство видится как неустойчивая институциональная форма, подверженная переходу в иное качество, а именно к работе более или менее независимым советником при ключевом акционере либо даже менеджером высшего звена.

Совет директоров и рыночная оценка банковского бизнеса

Ключевым элементом анализа с точки зрения управления стоимостью является вопрос: влияет ли и как именно влияет деятельность совета директоров на изменение стоимости банковского бизнеса. Гипотеза о наличии положительной корреляции между качеством КУ и показателем экономической прибыли для собственника банка не вызывает затруднений на логическом уровне, однако ее корректное доказательство представляет собой нетривиальную задачу.

На эту тему существует ряд исследований, в том числе и на материале российских корпораций, однако методология этих работ нас не удовлетворяет. Возникает ощущение некоторой ангажированности, когда автору ну очень хочется получить доказательство положительной корреляции между «качеством корпоративного управления» в его классическом английском понимании и рыночной стоимостью российского бизнеса. Основной вывод легко предсказать: российские банки подорожали бы, если бы стали вдруг похожи на публичные западные корпорации и управлялись бы похожим образом (чем больше «независимых директоров» — тем лучше, и т. п.). Так ли это на самом деле? Увы, корректных эмпирических доказательств такой зависимости, тем более на представительной выборке российских банков, пока попросту не существует.

Но бывает и по-другому: степень вовлеченности внешнего директора возрастает настолько, что грань между независимым директорством и менеджментом стирается.

Зато есть менее нормативные исследования реальной ситуации в российских корпорациях и на фондовом рынке, которые приходят к другому выводу: акционерные общества с распыленной собственностью проигрывают остальным практически по всем индикаторам эффективности, инвестирования и реструктуризации. Наличие держателя контрольного пакета отличало компании более активной инвестиционной политикой, направленной на освоение новых рынков реструктуризацией и самым высоким текущим уровнем производительности труда. Что поделать: сложившаяся институциональная среда выявляет в первую очередь изъяны, а не преимущества распыленного владения. Но именно в такой кислотно-щелочной среде вынуждены жить и выживать российские банки. Откуда же тогда и зачем все эти новации в сфере корпоративного управления? Ну, вы понимаете, западное инвестиционное сообщество хочет увидеть и ждет от нас шагов в этом направлении…

На пути исследования истинных корреляций возникают методологические сложности разного рода. Что взять в качестве объясняющих и зависимых переменных? Приводимые в официальной отчетности банков формальные показатели работы совета директоров (частота заседаний, структура совета и количество номинально независимых членов) могут быть бессодержательными и слабо отражать роль и качество работы совета. Только личный опыт и инсайдерские знания позволяют оценить в каждом конкретном случае ширину разрыва между сущностью и формой. Публичным «рейтингом корпоративного управления» от компании Standard & Poor’s на сегодня может похвастаться только один российский банк, то есть проводить сопоставление не с кем. Использовать составляемый компанией Standard & Poor’s рейтинг прозрачности российских банков также ненадежно. Прозрачность — это лишь одна из составляющих качества корпоративного управления, причем рейтинг отражает лишь факт раскрытия той или иной информации, но не ее содержание. Получается, что банк с низким качеством КУ способен получить высокий балл за сам факт раскрытия информации об этом.

С зависимыми переменными дело обстоит не лучше. Широко используемые в западных публикациях фондовые показатели малопригодны для России, где по-настоящему ликвидным и глубоким является рынок акций только одного эмитента — Сбербанка России. Информацию о капитализации остальных банков приходится добывать косвенным путем — через оценку бизнеса в ходе сделок M & A и при нерыночных покупках пакетов акций, через спрэды облигаций данных банков и т. д., то есть единый объективный измеритель отсутствует и конструируется искусственно.

В настоящее время мы пытаемся протестировать основные предположения и допущения, обычно используемые другими авторами. Самые предварительные оценки малоутешительны: наличие действующего совета директоров и качество его работы оказывается лишь одним из параметров, влияющих на стоимость бизнеса, выражаемую через мультипликатор стоимости по отношению к балансовой величине собственных средств (price/book value multiple). Причем параметром далеко не самым значимым. Более мощным драйвером стоимости при определенных обстоятельствах могут стать: специализация банка на высокомаржинальных продуктах, количество точек присутствия, мода на развивающиеся рынки, и на Россию в частности, идентичность покупателя (российский или иностранный инвестор) и степень его нетерпения, количество клиентов, наличие административного ресурса, качество исполнительного менеджмента, узнаваемость бренда, уровень IT-платформы. Однако работа в данном направлении продолжается, и о конкретных результатах пока говорить рано.