В Определении от 22.01.2025 № 305-ЭС24-16565 Верховный Суд РФ подтвердил, что к заявлению о принудительной конвертации депозитарных расписок в акции российского эмитента должны прилагаться «документы, доступные в сложившихся обстоятельствах».

Фактические обстоятельства и позиция судов

Два физических лица (истцы) обратились в Райффайзенбанк с заявлением о принудительной конвертации депозитарных расписок в акции российского эмитента с приложением подтверждающих документов. Райффайзенбанк отказал в принудительной конвертации в связи с непредставлением истцами нотариально заверенной выписки со счета иностранного депозитария. Истцы оспорили отказ в суде.

Три судебные инстанции не усмотрели нарушений со стороны АО «Райффайзенбанк», поскольку истцы не представили документы и сведения, необходимые и достаточные для осуществления принудительного перевода учета прав на ценные бумаги, в частности оригиналы или нотариально заверенные копии документов, подтверждающие права на акции.

Верховный Суд РФ

Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд РФ сделал следующие значимые для правоприменительной практики выводы:

1) вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительном переводе прав на ценные бумаги, должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными;

2) критерий отсутствия обоснованных сомнений для принудительного перевода учета прав на ценные бумаги, на который указано в ч. 6 ст. 5 Закона № 319-ФЗ, не устанавливает необходимости предъявления лицом доказательств, которые бесспорно подтверждают владение им иностранными ценными бумагами;

3) принцип добросовестности в контексте возникших между сторонами настоящего спора правоотношений подразумевает обязанность учитывать известные лицу интересы своего контрагента, предоставлять необходимую информацию и содействовать в достижении общей цели взаимодействия. Это, в частности, означает, что депозитарий, рассматривая заявление заинтересованного лица о принудительном переводе учета прав на ценные бумаги, не вправе запрашивать (требовать) документы, получение которых в сложившихся обстоятельствах объективно невозможно или чрезмерно затруднительно для заявителя;

4) во исполнение обязанности действовать добросовестно депозитарий не вправе ограничиваться заранее установленным универсальным перечнем документов, которые заявитель должен представить для реализации своего права, а обязан предложить заявителю предоставить такие документы, которые подтвердят его право на спорные ценные бумаги и которые заявитель способен получить в сложившихся обстоятельствах;

5) российский депозитарий не вправе отказать в осуществлении принудительного перевода прав на ценные бумаги только на основании того, что у него остаются сомнения, связанные с обладанием обратившимся лицом определенным количеством ценных бумаг, при отсутствии весомых оснований полагать, что представленные документы являются поддельными (сфальсифицированными), при отсутствии у депозитария информации о том, что ценные бумаги в действительности принадлежат другому лицу, и иных подобных причин;

6) бремя опровержения того, что заявитель является лицом, обладающим правами на ценные бумаги, возлагается на российский депозитарий, который при получении соответствующего пакета документов не вправе ограничиться выявлением недостатков в документах, а должен принять меры по проверке их достоверности, используя ресурсы и инструменты, доступные депозитарию как профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

Рассматриваемое Определение Верховного Суда РФ продолжило позитивный тренд в правоприменительной практике, направленный на защиту инвесторов, пострадавших от действий недружественных государств.

Верховный Суд РФ подтвердил выводы, ранее сформированные в определениях Верховного суда РФ от 17.12.2024 № 305-ЭС24-16202 и от 27.09.2024 № 305-ЭС24-7267. В частности, ВС РФ подчеркнул, что инвестор не обязан предоставлять доказательства, которые с бесспорностью свидетельствовали бы о принадлежности ему депозитарных расписок. Ему достаточно представить объективно доступные и разумные в сложившихся обстоятельствах доказательства, свидетельствующие о владении депозитарными расписками.

Также Верховный суд РФ акцентировал внимание на том, что депозитарий не вправе произвольно расширять перечень необходимых документов для подтверждения прав на депозитарные расписки, тем самым лишая заявителей правовых гарантий защиты законных прав и интересов, предоставленных в целях минимизации негативных последствий действий со стороны недружественных государств.