Финансовая сфера

Банковское обозрение


  • Реструктуризация против воли банка. Как заемщик смог изменить условия кредитного договора
11.10.2021 Best-practice
Реструктуризация против воли банка. Как заемщик смог изменить условия кредитного договора

В результате ограничений, введенных из-за пандемии коронавирусной инфекции, пострадало немало предпринимателей. Часть организаций перестала существовать, а те, что остались, пытались выжить изо всех сил. В поисках выхода из тяжелой финансовой ситуации многие обращались в банки, в которых кредитовались, с просьбой пойти навстречу и внести в договоры некоторые послабления. Какие-то банки отнеслись к просителям с пониманием, но повезло далеко не всем


Так, компания «ТРК-Красногорск»1 обратилась в банк «ТРАСТ»2, в котором у нее была открыта кредитная линия, с просьбой изменить условия договоров. Банк отказался и предъявил требование о досрочном возврате кредитов. Компания в поисках справедливости обратилась в суд, где нашла поддержку. Проследим позиции сторон, а также логику суда3.

Позиция истца

ООО «ТРК-Красногорск» (заемщик) имеет обязательства перед банком «ТРАСТ» на основании договора кредитной линии (далее — кредитный договор).

В связи с эпидемиологической обстановкой, распространением коронавируса и ограничительными мерами у компании ухудшилось финансовое положение. Она посчитала это основанием для внесения изменений в кредитный договор в силу ст. 451 ГК РФ.

Истец ссылался на то, что на основании Постановления № 108-ПГ была приостановлена работа ТРЦ «ИЮНЬ», а арендный бизнес являлся единственным источником дохода..

Контрагентами компании являются арендаторы, основной вид деятельности которых входит в Перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших от ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции (розничная торговля непродовольственными товарами, деятельность по предоставлению бытовых услуг населению, по предоставлению продуктов питания и напитков).

В связи с этим ограничения напрямую затронули истца. Он был вынужден для сохранения договоров с арендаторами в целях дальнейшего функционирования ТРЦ предоставлять им скидки.

Это повлекло за собой снижение дохода. Если общий размер поступлений от сдачи в аренду помещений за 2019 год составлял 621 млн рублей, то за 2020 год он едва дотянул до 397 млн рублей. 

Несмотря на это, в связи с отсутствием налоговых послаблений (в том числе отсрочек их уплаты) истцом в период сокращения доходов выплачены налоги в общем размере 100 млн рублей.

Фактически истец настаивал на том, что изменение условий кредитного договора объективно необходимо для справедливого урегулирования взаимоотношений. Банк же отказался изменить условия кредитования.

Позиция банка

Банк полагал, что ухудшение финансового положения ООО «ТРК-Красногорск» не связано с распространением коронавируса и ограничениями. Стороны в кредитном договоре предусмотрели риск невозможности исполнения обязательств в связи с осуществлением государственным органом РФ своих полномочий. 

Кроме того, по мнению банка, даже с учетом предоставления отсрочки истец не смог бы восстановить свою платежеспособность. Банк убеждал суд, что действия и требования истца направлены на уклонение от исполнения кредитных обязательств и причинение вреда кредитной организации.

Позиция суда

Суд проанализировал историю взаимоотношений сторон и последствия отказа банка реструктуризировать задолженность.

Основной вывод — требования истца отвечают принципам разумности и справедливости, поскольку предусматривают: изменение графика возврата кредита соразмерно со сроком распространения пандемии; возврат всей суммы кредита в полном объеме; уплату истцом процентов за весь срок пользования кредитом в полном объеме.

А вот действия банка суд оценил негативно. Досрочное истребование им кредита без поиска иных решений, при том что банк был осведомлен о тяжелой экономической ситуации (не только для истца, но и для всего российского бизнеса, в первую очередь для малого бизнеса), является, по мнению суда, злоупотреблением правом. 

Также суд дал оценку последствиям распространения коронавирусной инфекции. Он отметил, что данное событие является обстоятельством непреодолимой силы. При заключении кредитного договора отсутствовали какие-либо предпосылки возникновения сложившейся ситуации, предусмотреть распространение пандемии было невозможно. Поэтому пандемия и ограничения являются существенным изменением обстоятельств по смыслу ст. 451 ГК РФ, которое стороны не могли разумно предвидеть.

А то, что Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 434 деятельность истца напрямую к наиболее пострадавшим отраслям не отнесена, не означает, что нельзя внести изменения в кредитный договор на основании п. 1 ст. 451 РФ. Ведь ни в ГК РФ, ни в Обзоре ВС РФ № 1, ни в каких-либо иных разъяснениях ВС РФ не сказано о том, что перечень лиц, которые могут заявить требования о внесении изменений в договор в связи с ограничительными мерами, закрытый.

Суды отдельно оценили последствия действий банка. По их мнению, расторжение кредитного договора вызовет необходимость для истца возврата денежных средств банку единовременно в полном объеме, что повлечет ущерб для должника, неспособного исполнять свои обязательства. Соответственно это приведет к неизбежному банкротству и ликвидации заемщика, при этом обязательства перед банком смогут быть исполнены только частично.

В случае признания заемщика банкротом единственным кредитором, требования которого будут удовлетворены частично, станет банк, поскольку практически все имущество истца находится в залоге. Остаточная стоимость основных средств и материалов истца по состоянию на 30.09.2020 составила 1,8 млрд рублей, из них 1,77 — здание ТРЦ, находящееся в залоге.

Задолженность истца перед другими кредиторами (51 лицо) составила 197 млн рублей. В случае введения в отношении истца процедуры конкурсного производства требования указанных конкурсных кредиторов не будут удовлетворены.

Если изменить условия кредитного договора, то у заемщика появится возможность восстановить свою платежеспособность, продолжая осуществление хозяйственной деятельности, и исполнить обязательства в полном объеме как перед банком, так и перед иными кредиторами.

Суд отметил, что в случае изменения условий договора, истец обязуется: 

  • полностью вернуть кредит до 31.12.2025, начиная уплачивать проценты с 30.06.2022 (на два года позднее ранее согласованного срока); 
  • с 30.06.2020 по 30.06.2022 продолжать уплачивать ежеквартально проценты за пользование кредитом, а также уплачивать проценты до возврата кредита (31.12.2025).

Таким образом, банк получит больше денежных средств в связи с увеличением срока уплаты процентов. Такие изменения, по мнению суда, позволят: 

  • уплачивать все налоги в бюджет в 2020–2025 годах; 
  • полностью вернуть денежные средства банку; 
  • полностью исполнить обязательства перед другими кредиторами истца (более 50 юридических лиц); 
  • сохранить бизнес и рабочие места как для истца, так и для его арендаторов (в целях сохранения бизнеса со всеми арендаторами были подписаны соглашения о снижении арендной платы, часть арендаторов расторгли договоры).

Суды отклонил доводы банка, поскольку истец не отказывается от исполнения своих обязательств по кредитному договору и не требует каким-либо образом их уменьшить, но просит продлить срок возврата кредита соразмерно с периодом действия пандемии.

Также он отказался принять доводы банка о том, что из доказательств невозможно установить причинно-следственную связь возникновения финансовых сложностей именно в результате ограничений, поскольку в отзыве банк сам подтвердил доказанность снижения дохода истца в связи с расторжением договоров аренды и предоставлением скидок арендаторам как минимум на 207 млн рублей, при этом никаких иных причин для расторжения и предоставления скидок не было. 

Отдельно суд оценил поведение банка в других процедурах банкротства. Банк ссылался на то, что банкротство должника не повлечет социально значимых отрицательных последствий и прекращения экономической деятельности, поскольку Законом о банкротстве предусмотрены реабилитационные процедуры. Суд принял во внимание доводы ООО «ТРК-Красногорск» о том, что в иных банкротных делах юридических лиц за 2018–2021 годы, где банк является кредитором, он участвует в 166 процедурах банкротства, их них:

  • 34 процедуры наблюдения;
  • 0 процедур финансового оздоровления;
  • 2 процедуры внешнего управления;
  • 130 процедур конкурсного производства,

при этом заключено 0 мировых соглашений. 

Таким образом, банк, заявляя о возможности применения в отношении должника реабилитационных процедур, предусмотренных Законом о банкротстве, противоречит своему обычному поведению в иных процедурах банкротства. 

Досрочное истребование банком кредита в сложившихся обстоятельствах без поиска иных решений не отвечает принципу добросовестности. 

В итоге суд удовлетворил требования ООО «ТРК-Красногорск» и изменил условия кредитного договора следующим образом:

  • продление срока предоставления банком денежных средств до 31.12.2025;
  • установление нового графика погашения задолженности;
  • освобождение в части и перерасчет процентов за пользование кредитом.

1. Основной вид деятельности — аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).На праве собственности компании принадлежит ТРЦ «ИЮНЬ». Он составляет фактически единственный источник дохода, который истец получает от сдачи помещений в аренду, при этом ТРЦ находится в залоге у банка.
2. Банк непрофильных активов, основан в июле 2018 года на базе банка «ТРАСТ» (ПАО) путем консолидации непрофильных активов санируемых финансовых организаций. Деятельность банка направлена на эффективное управление активами в целях их оздоровления, повышения рыночной стоимости и реализации по максимальной цене.
3. Постановление № 9 ААС от 13.09.2021 по делу № А40-11645/2021.






Сейчас на главной

ПЕРЕЙТИ НА ГЛАВНУЮ