Активы инвестора в зависимости от его статуса

Банк России продлил запрет на продажу ценных бумаг недружественных стран неквалифицированным инвесторам до 1 октября 2023 года — даты вступления в силу Указания Банка России от 09.01.2023 № 6347-У, которое закрепит данный запрет на постоянной основе. К ценным бумагам недружественных стран относятся не только ценные бумаги эмитентов из этих стран, но и ценные бумаги, выплата доходов по которым или учет которых осуществляют организации из недружественных стран.

Отметим, что некоторые компании с российскими корнями получали финансирование, используя организации из недружественных стран, бумаги которых на данный момент торгуются на российских биржах. Для таких категорий эмитентов Банк России предусмотрел ряд исключений. Запрет не применяется, если соблюдаются следующие условия:

• для еврооблигаций с обязательствами российских юридических лиц — обязательное исполнение обязательств по бумагам перед российскими владельцами¹;
• для акций и депозитарных расписок, допущенных на торги по решению российской биржи, — наличие листинга на дружественных биржах;
• для ценных бумаг иностранных эмитентов, допущенных на торги по договору листинга с российской биржей, — выручка в размере более 50%, сформированная от осуществления деятельности эмитентом на территории России и (или) иностранного государства, являющегося членом Евразийского экономического союза.

Несмотря на возможность приобретения таких ценных бумаг, на данный момент каких-либо требований о необходимости обеспечить возможность выплаты дивидендов (в случае принятия такого решения эмитентом) российским инвесторам нет. Соответственно необходимо учитывать риски, связанные с получением дохода по таким бумагам.

Наряду с приведенным ограничением Банк России предложил обсудить возможности для диверсификации портфелей неквалифицированных инвесторов². На данный момент неквалифицированные инвесторы, не прошедшие тестирование, могут приобретать только определенные ценные бумаги корпоративных эмитентов, например акции, включенные в котировальные списки биржи, облигации с кредитным рейтингом не ниже «ААА». Банк России предлагает снизить рейтинг таких облигаций до «А», также рассматривается продажа некоторых простых облигаций со структурным доходом при условии прозрачной формулы расчета доходности и с учетом особых требований к базовым активам.

Помимо этого дополнительным способом диверсификации портфелей российских инвесторов являются облигации в юанях. Экономические санкции затронули доступ к основным валютам, банкам и финансовым инструментам, что существенно ограничило возможности компаний и инвесторов. В такой ситуации облигации в юанях могут представлять собой альтернативный инструмент финансирования, который в меньшей степени подвержен подобным ограничениям. Особенно заинтересованы в выпуске юаневых бондов компании, которые ранее привлекали финансирование через еврооблигации. Более того, в настоящее время Правительство РФ обсуждает выпуск облигаций федерального займа (ОФЗ) в валютах дружественных стран, в том числе в юанях. На данный момент указанный инструмент находится в стадии активного развития и привлекателен для инвесторов почти полным отсутствием инфраструктурных рисков. Вместе с тем следует учитывать, что юаневым бондам все же присущи некоторые риски, а именно валютный риск и невысокая ликвидность.

Также в настоящее время готовится проект указа, который предусмотрит обязательный выпуск замещающих облигаций для российских эмитентов евробондов. Так как санкции и блокировка счета НРД в клиринговых палатах Euroclear и Clearstream не позволяли указанным эмитентам выплачивать купоны по соответствующим бондам российским владельцам, Указом № 430³ им предоставлялось право выпускать локальные бумаги вместо еврооблигаций. Сейчас же планируется ввести обязательный выпуск замещающих облигаций вместо еврооблигаций для начисления купонных доходов. Данная идея многими не была воспринята положительно: в частности, некоторые представители эмитентов указывают, что принуждение к заключению договора одной стороны — нерациональное решение. Однако полагаем, что такой подход в текущих условиях весьма оправдан.

Новые правила появились и для сделок с использованием иностранной инфраструктуры.

Приобретение российских бумаг и еврооблигаций с использованием иностранной инфраструктуры

С 3 марта 2023 года вступил в силу Указ Президента РФ № 138⁴, который расширил действие ранее принятого Указа Президента РФ № 81⁵. Так, для совершения сделки с российскими ценными бумагами и еврооблигациями между российскими резидентами или лицами, которые находятся под их контролем, и лицами из недружественных иностранных государств потребуется получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Правкомиссия), если такие бумаги учитываются и (или) хранятся иностранной организацией. Расчеты по таким сделкам осуществляются по счетам, открытым в иностранных финансовых организациях. Ранее сделки, заключаемые с использованием иностранной инфраструктуры, не подпадали под специальный порядок. Прежде подход Банка России к этому вопросу был иной — в своих официальных разъяснениях Центробанк РФ прямо исключал сделки с бумагами, хранящимися в иностранных депозитариях, а также сделки с бумагами, расчеты по которым осуществляются с использованием иностранных счетов, из-под действия Указа Президента РФ № 81. С 28 марта 2023 года Банком России данное разъяснение отменено⁶.

Обособленный учет бумаг, купленных после 1 марта 2022 года

Упомянутый выше Указ Президента РФ № 138 также ввел обязательный обособленный учет для российских ценных бумаг (акций и облигаций российских эмитентов, облигаций федерального займа с централизованным учетом (хранением) в российском депозитарии и инвестиционных паев российского ПИФ), приобретенных российскими инвесторами у лиц из недружественных государств после 1 марта 2022 года и зачисленных на российский счет депо (лицевой счет) с лицевого счета иностранной организации, счетов депо (лицевых счетов) иностранного номинального и уполномоченного держателей, счета депо депозитарных программ. В целях избежания обособленного учета владельцам ценных бумаг требуется предоставить депозитарию документы, подтверждающие факт приобретения бумаг до 1 марта 2022 года, или наличие других оснований для прекращения осуществления обособленного учета.

Теперь сделки с такими бумагами, а также все последующие сделки потребуют обязательного получения согласия Правкомиссии.

Ранее обособленному учету подлежали акции, зачисленные на счета владельцев в рамках процедуры конвертации расписок. Депозитарии производили высвобождение акций в размере 0,2% количества таких акций ежедневно по решению Банка России. Однако в связи с принятием нового указа Предписанием Банка России от 09.03.2023 № 018-34-2/1883 с 9 марта 2023 года отменено действие Предписания Банка России от 28.12.2022 № 018-34/12822, в соответствии с которым такое высвобождение производилось. 

С учетом действующего Указа Президента РФ № 138 предпосылок для возобновления высвобождения бумаг нет, что, безусловно, затрагивает интересы розничных инвесторов, которые не успели продать свои бумаги до вступления Указа в силу.

Раскрытие информации

Срок действия права эмитентов не раскрывать «чувствительную» информацию был продлен до 1 июля 2023 года⁷. Эмитенты по-прежнему могут отказаться от раскрытия (предоставления) информации, если такое раскрытие приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц (в том числе лица, о котором эмитентом раскрывается информация). Соответствующее решение принимается на собственное усмотрение эмитента и не требует от него предоставления каких-либо пояснений.

Вместе с тем в настоящее время Банк России разрабатывает критерии раскрытия информации в целях ограничения недобросовестных подходов и злоупотребления предоставленными послаблениями со стороны эмитентов⁸. В частности, предлагается ввести специальные перечни данных, сведения о которых не будут раскрываться, для юридических лиц с высокими санкционными рисками, таких как компании, уже находящиеся под санкциями, банки и иные структуры в сфере оборонно-промышленного комплекса, а также организации, ведущие деятельность в Крыму. В перечень такой информации будет входить информация о сделках, подконтрольных и контролирующих лицах, действующих топ-менеджерах, кандидатах в советы директоров и др. Помимо этого Правительство РФ выступает в поддержку возобновления частичного раскрытия информации в целях защиты инвесторов, которые не могут осуществлять вложения в ценные бумаги, если не обладают полной информацией о ситуации в компании-эмитенте. Можно сделать вывод, что в данный момент основным направлением усилий Правительства РФ и главного регулятора является поиск баланса между защитой российских организаций в условиях санкционного давления и розничных инвесторов, для которых получение информации об эмитентах принципиально важно для принятия решения об инвестировании.

Подводя итоги, следует сказать, что международные санкции, а также российские контрмеры привели к серьезным проблемам и для российских инвесторов. Однако вопреки этому многие российские компании продолжают развиваться и привлекать инвестиции, в основном на внутреннем рынке, а также на рынках дружественных стран, а розничные инвесторы — вкладываться в ценные бумаги. В настоящий момент баланс между интересами инвесторов и организаций окончательно не сформирован.

1. В соответствии с п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 года № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».
2. См.: «Расширение перечня инструментов для розничных инвесторов: обсуждение в Банке России». — URL: https://cbr.ru/press/event/?id=14648#highlight=розничных%7Cинвесторов
3. Указ Президента Российской Федерации от 05.07.2022 № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».
4. Указ Президента Российской Федерации от 03.03.2023 № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».
5. Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».
6. Официальное разъяснение № 1-ОР от 28.03.2023 «О неприменении подп. 1.11 п. 1 официального разъяснения Банка России от 18 марта 2022 года № 2-ОР в части сделок (операций) с ценными бумагами».
7. Постановление Правительства РФ от 24.11.2022 № 2131 «О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 года № 351», Постановление Правительства РФ от 08.12.2022 № 2249 «О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 18 марта 2022 года № 395».
8. По данным источника «Интерфакса»: https://www.interfax.ru/russia/892168