Обстоятельства дела

Компания «Первый Республиканский Банк» в лице конкурсного управляющего ГК АСВ (далее – банк) обратилась с заявлением о признании брокера ИФК «МЕТРОПОЛЬ» (далее — должник) банкротом. Сумма требования составляла более 400 млн рублей.

Требование банка было основано на следующем:

• в рамках дела о банкротстве банка была признана недействительной цепочка взаимосвязанных платежей, прикрывающих собой сделку дарения банком денежных средств должнику;
• в качестве последствий недействительности указанных сделок суд обязал должника возвратить в конкурсную массу банка общую сумму переданных денежных средств (последствие недействительности сделок было сформулировано именно таким образом).

Суды трех инстанций отказали банку в удовлетворении требования, сославшись на то, что оно не может являться основанием для возбуждения дела о банкротстве, поскольку:

• денежные средства по цепочке платежей поступали на специальный брокерский счет должника, то есть являлись собственностью клиентов брокера; соответственно должник не может совершить действия по возврату клиентских денежных средств в конкурсную массу банка;
• требование банка по своей сути является убытками, во взыскании которых ранее было отказано в рамках иного спора.

С учетом приведенных аргументов банк не является кредитором по смыслу Закона о банкротстве.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд не согласился с позицией нижестоящих судов и указал на то, что в Законе о банкротстве применительно к денежным обязательствам законодатель использует словосочетание «в том числе». Это свидетельствует о том, что перечень денежных обязательств, на основании которых допускается возбуждение дела о банкротстве, не является исчерпывающим, а исключения (виды денежных обязательств, не учитываемых при определении признаков банкротства) должны быть предусмотрены законом.

Заявленное в настоящем деле реституционное требование о возврате в конкурсную массу полученного по цепочке взаимосвязанных платежей, прикрывающих собой сделку дарения банком денежных средств должнику, к числу такого рода исключений ни Законом о банкротстве, ни иными законами не отнесено.

Более того, выводы нижестоящих судов о том, что должник не может совершить действия по возврату клиентских денежных средств в конкурсную массу банка, ошибочны и являются результатом недопустимой переоценки вступивших в законную силу судебных актов.

В итоге Верховный Суд отменил акты нижестоящих судебных инстанций, направил дело на новое рассмотрение. После этого требование банка было признано обоснованным, возбуждено дело о банкротстве. 

Чем данный кейс важен для правоприменительной практики?

Суды нижестоящих инстанций допустили две ошибки.

• При наличии вступившего в законную силу акта о признании сделки недействительной суды проигнорировали четко сформулированное в нем последствие недействительности. По сути, суды дали собственное толкование сложившимся отношениям вопреки сформированной преюдиции.
• «Вольное толкование» судов привело к тому, что был неправильно определен характер требования банка. Последствием данной ошибки стал отказ в возбуждении дела о банкротстве.

Верховный Суд устранил названные нарушения.

Во-первых, Верховный Суд вновь (в продолжение тенденции, установленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 2018 года) напомнил о том, что перечень денежных обязательств, на основании которых допускается возбуждение дела о банкротстве, не является исчерпывающим. Реституционное требование исключением не является.

Во-вторых, Верховный Суд указал не недопустимость игнорирования вступившего в законную силу судебного акта, принятого в рамках другого дела о банкротстве (слишком очевидный вывод, но, видимо, судам нижестоящий инстанции необходимо было на это указать).

Стоит отметить, что подход нижестоящих судебных инстанций нарушил баланс интересов между кредиторами банка (признанного банкротом), с одной стороны, и кредиторами должника — с другой (столкновение интересов конкурсных масс).

Если бы Верховный Суд не исправил допущенные нарушения, кредиторы банка (которыми в большинстве своем выступают незащищенные субъекты — вкладчики) лишились бы любой возможности принудительного исполнения судебного акта, а соответственно, даже потенциального удовлетворения своих требований.

Отметим, что впоследствии в судебных актах апелляционных и кассационных судов указанная позиция неоднократно применялась при разрешении аналогичных вопросов. Таким образом, выводы ВС РФ, сформированные в рассматриваемом кейсе, актуальны и в настоящее время.