Многие компании пока пользуются отсутствием специализированных норм о DeFi и неопределенностью в части распространения на DeFi-проекты лицензионных требований. Однако правила меняются, что требует переосмысления бизнес-стратегий в ближайшие год-два.

За какими юрисдикциями следить DeFi-бизнесу?

Уже сейчас можно выделить рынки, которые, вероятно, будут привлекательны для DeFi-бизнеса, исходя из анализа глобальных рынков (например, данных отчетов, подобных Отчету a16z crypto о состоянии криптовалюты за 2025 год) и конкретных регуляторных инициатив в отношении сектора DeFi.

В первую очередь, это юрисдикции, которые не только интересны с точки зрения благоприятных экономических условий, но и среди первых создают прозрачное регулирование DeFi. Например, к ним принадлежат ОАЭ и Гонконг, активно формирующие прозрачные нормативные условия для участников рынка через разъяснения регуляторов, дорожные карты, законодательные изменения и практику.

Основные выводы

1. Несмотря на то что законодательство о цифровых активах многих юрисдикций в 2025 году не содержит положений о DeFi, это не стоит принимать за отказ от регулирования. Скорее, это говорит о паузе, которая нужна для определения технологических уровней и критериев DeFi, без ориентирования на которые невозможно сформировать конкретные регуляторные подходы.

2. К основным факторам, влияющим на выбор бизнес-стратегии, включая рынок для запуска или масштабирования DeFi-проектов, относятся: целевой рынок, тип продукта или услуги (соответствующий уровню экосистемы и функциям), глобальная репутация юрисдикции, баланс риска и доходности, а также сроки и бюджет.

3. С одной стороны, привлекательные рынки для DeFi-бизнеса часто требуют более высоких расходов, с другой стороны, они предлагают доступ к более емкому рынку и прозрачным регуляторным условиям. К ним можно отнести Гонконг, ОАЭ, ЕС, и США, которые изучают оптимальные нормативные рамки для DeFi-проектов.

4. Основополагающей моделью регулирования DeFi является функциональная модель.

Для многих регуляторов, работающих с рынком цифровых активов, это устоявшийся базис из трех частей: одна и та же деятельность, одни и те же риски, одни и те же правила (same business, same risks, same rules).

С точки зрения нормативного закрепления функциональная модель предполагает два основных решения для определения регуляторного «якоря» в контексте DeFi:

1) модель контроля (подход, основанный на ответственном лице). Это регулирование, привязанное к обязательствам субъектов, которые имеют контроль или значительное влияние в отношении DeFi-проектов; например, модель контроля отражена в Регламенте регулирования рынков криптоактивов в ЕС (MiCAR);

2) модель точки контакта (подход, основанный на уровне DeFi экосистемы). Это регулирование, привязанное к точкам контакта — технологическим уровням DeFi (интерфейсы, поставщики API, операторы инфраструктуры). Данную модель используют как основную Гонконг и ОАЭ.

США комбинируют обе модели в своей регуляторной политике.

Представляется, что в будущем регулирование DeFi будет представлять собой не единую систему, а матрицу подходов. Юрисдикции, которым первым удастся настроить функциональную модель и связанные с ней методы определения «якоря», будут задавать направления развития следующего этапа регулирования.

Природа DeFi: от уровней к функциям

Смысл DeFi передает простой тест: если сервисы (1) автоматизированы с помощью смарт-контрактов и (2) не имеют централизованных посредников, они оказываются вне границ CeFi (централизованных финансов). Мы по-прежнему имеем дело с финансовыми услугами, но услугами, которые оказываются децентрализованно.

Для разработки концепции регулирования DeFi важно понимать архитектуру DeFI с технической и функциональной точек зрения.

Экосистема DeFi включает в себя пять основных технических уровней.

Уровень 1 | Расчеты. Тут используются технология распределенных реестров (DLT) и нативные токены. Его основная роль заключается в проведении расчетов по транзакциям.

Уровень 2 | Актив. Тут хранятся все активы, включая нативные токены и стейблкоины, такие как Tether и DAI. Его основная роль заключается в учете активов.

Уровень 3 | Протоколы (Back-end). Тут развертываются смарт-контракты. Его основная роль заключается в обеспечении выполнения определенных функций — финансовых услуг.

Уровень 4 | Приложение (Front-end). Тут пользователи получают доступ к протоколам и активам через децентрализованные приложения (dApps). Его основная роль заключается в обеспечении взаимодействия пользователей с сервисами DeFi.

Уровень 5 | Агрегирование. Тут объединяются различные приложения и предложения. Его основная роль — служить универсальным интерфейсом для пользователей.

По функциям сервисы DeFi делятся на следующие:

1. выпуск токенов;

2. предоставление инфраструктуры;

3. оказание услуг (кошельки, хранение, платежи, обмен, кредитование и т.д.).

Какое значение имеют технические уровни и функции DeFi?

Прежде всего, они являются базовыми элементами для регулирования, как набор конструктора. Некоторые страны формируют свою законодательную политику в отношении DeFi, используя все виды элементов, другие выбирают моноконструктор, работая с одним типом регуляторного «якоря».

Модели DeFi по уровню децентрализации

Проекты DeFi обычно соответствуют одной из двух моделей управления.

1. «Чистый» DeFi (Fully Decentralized DeFi): сервисы с распределенным управлением, часто структурированные через DAO, в котором участвует множество независимых держателей токенов в разных юрисдикциях, что делает невозможным определение центра управления.

2. «Частичный» DeFi (Partially Decentralized DeFi): сервисы, в которых можно идентифицировать владельцев токенов с основными правами управления, что позволяет регулирующим органам определить центр управления.

Некоторые регуляторы распространяют свой надзор на «частичные» DeFi, исключая «чистые» DeFi-проекты из-под сферы своего контроля. Однако на практике часто возникает проблема выделения критериев для разделения «чистого» и «частичного» DeFi.

Между регулированием и инновациями: две стратегии для DeFi-проектов

DeFi бизнес сталкивается с выбором:

1) работать в юрисдикциях без регулирования или в «серых» зонах, отдавая предпочтение быстрому запуску и низким затратам. Эта стратегия может подойти для запуска стартапа;

2) проходить полноценное лицензирование и выстраивать комплексный комплаенс в юрисдикциях с высокой репутацией. Эта стратегия может подойти для масштабирования текущих бизнес-структур и долгосрочной стабильности.

Вместе с тем для тех, кто выбирает первую стратегию, важно отметить, что «серая зона» не всегда означает неприменимость регулирования и не исключает для бизнеса рисков и дополнительных расходов. Нормативная база и практика постоянно развиваются, и принцип «один и тот же бизнес, одни и те же риски, одни и те же правила» все чаще применяется к DeFi.

От молчания регуляторов до первых кейсов лицензирования DeFi-проектов и поправок регулирования в ОАЭ

Пример ОАЭ иллюстрирует этот сдвиг от молчания и «серой зоны» к регулированию.

В течение длительного времени VARA, регулирующий деятельность виртуальных активов в Дубае, не делал никаких публичных заявлений касательно DeFi. Между тем некоторые зоны лицензировали только часть видов активностей; например, в RAK DAO действовало лицензирование для провайдеров — некастодиальных кошельков при условии, что они не оказывали иных регулируемых услуг в сфере виртуальных активов.

В феврале 2025 года VARA выдал MANTRA первую лицензию DeFi Limited для DeFi платформы, оказывающие услуги биржи, брокерско-дилерские услуги, а также услуги по управлению и инвестициям. Это стало важным первым шагом к распространению принципа «один и тот же бизнес, одни и те же риски, одни и те же правила» на DeFi. Практически это означает, что для проектов, нацеленных на работу в Дубае, лицензирование VARA теперь является единственным путем легализации.

В течение семи месяцев после этого ОАЭ ввели новый закон «О регулировании финансовых организаций и видов деятельности, а также страхового бизнеса» (CBUAE), который включает в себя конкретные положения о DeFi в ст. 62. Данная норма расширила сферу лицензирования финансовых услуг в ОАЭ, распространив ее на платформы, децентрализованные приложения, протоколы и связанную с ними инфраструктуру, которые предоставляют финансовые услуги или способствуют оказанию финансовых услуг, включая платежи, кредиты, депозиты, обмен, денежные переводы и инвестиции.

Как DeFi бизнесу выбрать стратегию?

Существует пять основных факторов, влияющих на бизнес-стратегию.

1. Целевой рынок. Регулирование цифровых активов во многих странах становится более экстерриториальным, требуя от бизнеса соблюдения требований, если они обслуживают резидентов или граждан из данной юрисдикции, независимо от того, где зарегистрирован бизнес.

2. Продукт и бизнес-модель. Система лицензирования в каждой юрисдикции структурирована по-своему: лицензии различаются по охвату видов активностей, требованиям и стоимости. Для выбора оптимальной системы необходимо исходить из продукта и бизнес-моделей. Например, лицензия RAK DAO подходит для кошельков DeFi, но не позволяет осуществлять иные виды регулируемых активностей, в то время как VARA охватывает большинство бизнес-моделей в сфере виртуальных активов, от брокерско-дилерских услуг до управления и инвестирования виртуальных активов.

3. Глобальная репутация юрисдикции. Этот фактор влияет на возможности работы с конкретными типами инвесторов и объемом инвестиций, возможности получения доступа к крупным финансовым площадкам и открытия банковского счета без дополнительных барьеров.

4. Анализ соотношения рисков и выгод. Важно сопоставить первоначальные затраты на регулирование с рисками невозможности работать с ключевыми рынками или вероятностью и стоимость реструктуризации в будущем, в случае если компания захочет зайти на оптимальный, но более дорогой рынок позже.

5. Сроки и бюджет. Получение лицензии в юрисдикциях с высокой репутацией занимает 6–12 месяцев и сопряжено со значительными расходами. Это контрастирует с Панамой, где стартапы могут запуститься в срок от двух недель до одного месяца при снижении затрат в 8–100 раз.

Основные модели стратегии регулирования

Рассмотрим формирующиеся концептуальные подходы к регулированию, которые могут обозначить переход к следующему этапу регулирования DeFi.

Регуляторы ищут ответы на главные вопросы: 1) Что может быть нормативной привязкой («якорем») в контексте DeFi? 2) Как можно регулировать проекты DeFi таким образом, чтобы они соответствовали не только целям политики, но и базовым технологическим уровням DeFi?

Итак, как регулятор может найти опору для регулирования, учитывая технологичный и децентрализованный характер DeFi?

Подход 1. Определение ответственных лиц (модель контроля). Данный метод был предложен еще в Рекомендациях Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO) 2023 года. Регулирующие органы проверяют, осуществляют ли ключевые лица или организации контроль или имеют значительное влияние в DeFi-проектах. к ответственным лицам могут быть отнесены:

• субъекты, осуществляющие финансовый, экономический, формальный или юридический контроль;

• владельцы административных ключей;

• участники управления с существенной властью;

• операторы протоколов или приложений;

• получатели комиссий/доходов.

Если такое влияние существует, как, например, в «частичных» DeFi, ответственное лицо может быть определено даже в децентрализованных условиях. Однако по мере того как системы становятся более автономными, например, в случае «чистых» DeFi-проектов, использование этого метода становится неэффективным.

Подход 2. Определение точек контакта (модель контакта, основанная на техническом уровне DeFi). Для преодоления ограничений первого подхода можно перейти к надзору уровней экосистемы DeFi.

Этот подход изложен в статье Яна Гаучи за 2025 год «Переосмысление регулирования DeFi: функциональная модель надзорного проектирования в соответствии с законодательством ЕС (июль 2025 года)». Основная идея состоит в том, чтобы понять, что должен регулировать закон в контексте DeFi. Вместо поиска центрального ответственного субъекта этот подход выступает за регулирование «точек контакта», таких как:

• интерфейсы, позволяющие пользователям регистрироваться в сервисе и получать информацию;

• инфраструктура: от технологичной системы до протоколов.

Кейсы API партнеров

Согласно модели контакта, даже поставщики интерфейсов, которые сами не предоставляют регулируемые услуги DeFi (например, не принимают на хранение цифровые активы пользователей), а перенаправляют пользователей на лицензированные DeFi-сервисы, все равно могут быть обязаны соблюдать нормативные требования и получать лицензии. Такой подход ограничивает возможные партнерства для расширения каналов привлечения пользователей.

Обзор текущих стратегий регулирования

A. Нет специального регулирования DeFi и исключений

Гонконг. В Гонконге нет специального закона о DeFi. Между тем Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) четко обозначила позицию, в том числе в публичном заявлении на Гонконгском фестивале Web3 в 2023 году: децентрализация не дает возможности избежать регулирования.

Согласно принципу «один и тот же бизнес, одни и те же риски, одни и те же правила», любое лицо, осуществляющее регулируемую деятельность в рамках закона о ценных бумагах и фьючерсах (SFO), должно иметь лицензию, независимо от того, является ли структура централизованной или децентрализованной.

ОАЭ. Благодаря недавним законодательным изменениям и практике, ОАЭ предлагает одни из самых прозрачных условий для DeFi-бизнеса. Закон CBUAE от 2025 года и практика лицензирования VARA (см. выше дело MANTRA) включают DeFi-проекты в действующую систему надзора сферы виртуальных активов.

Статья 62 прямо предусматривает применимость:

• к DeFi;

• к любым новым технологиям, используемым в связи с лицензируемой финансовой деятельностью;

• к приложениям (dApps), протоколам, платформам и инфраструктуре, позволяющим осуществлять платежи, кредитование, депозиты, обмен, денежные переводы или инвестиции.

B. Нет специального регулирования DeFi, но есть исключения

Европейский союз. Регламент регулирования рынков криптоактивов в ЕС проводит грань между:

• «чистыми» DeFi (без центра управления);

• «частичными» DeFi (когда можно определить центр управления, то есть имеются признаки централизации).

Полностью децентрализованные услуги в области цифровых активов выходят за рамки Регламента, в то время как деятельность, которая в какой-либо степени предоставляется, выполняется или контролируется физическими или юридическими лицами, рассматривается как регулируемая.

В то же время это разделение из-за отсутствия критериев сложно использовать на практике. Согласно открытым источникам, ожидается, что эта норма будет уточнена в 2026 году.

Как мы видим, ЕС в первую очередь применяет модель контроля, но появляются элементы модели точки контакта. В будущем не исключено, что регуляторы придут к гибридному подходу к регулированию DeFi-проектов.

Соединенные Штаты. В США дебаты разворачиваются в рамках конкурирующих законодательных и регуляторных инициатив со стороны демократов и республиканцев, которые сочетают в себе модели контроля и точки контакта.

В предложении демократов (DeFi Proposal), выдвинутом в октябре 2025 года, представлена модель контроля с развитием ex-post- и ad-hoc-регулирования. Казначейство наделяется широкими полномочиями определять, является ли протокол «достаточно децентрализованным», используя критерии контроля. Кроме того, проект предлагает прямо регулировать уровень интерфейсов как одну из точек контакта.

Напротив, проект республиканцев — закон об ответственных финансовых инновациях (RFIA) и закон о прозрачности рынка цифровых активов (CLARITY) — сочетает в себе различные подходы, предлагая большую прозрачность и предварительную предсказуемость за счет прямого регулирования поднадзорных субъектов и их обязательств в законе, а также включения в него перечня исключений, в том числе для интерфейсов.

C. Специальное регулирование DeFi

Разработка специального регуляторного режима для DeFi является наиболее амбициозным и трудоемким вариантом. На данный момент как глобальные организации, так и национальные регулирующие органы в основном все еще находятся на этапе выявления рисков, связанных с DeFi, и ставят больше вопросов, чем дают ответов. Поэтому создание специального регулирования DeFi все еще может стать одним из возможных будущих направлений политики регулирования.