Банковское обозрение

Финансовая сфера

  • Эмиссия ценных бумаг: новеллы законодательства
23.12.2019 Best-practice
Эмиссия ценных бумаг: новеллы законодательства

С 1 января 2020 года эмиссия ценных бумаг кредитных организаций будет осуществляться по новым правилам. Что банкам следует учитывать при структурировании выпусков облигаций? Из всего массива новелл мы выделили самые важные и интересные


Александра Фасахова
Партнер, Адвокатское бюро «Линия права»
Елизавета Лимонова
Юрист, Адвокатское бюро «Линия права»

Все названо своими именами

C 1 января 2020 года вступает в силу новая редакция Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ). Предполагается, что в это же время должно вступить в силу новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг», а также должна утратить силу Инструкция Банка России от 27.12.2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации».

Важнейшей теоретической новеллой новой редакции Закона о РЦБ является положение о том, что все эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными, а права из бумаги закрепляются в решении об их выпуске. Соответственно для облигаций отменили сертификаты ценных бумаг, а централизованное хранение ценных бумаг заменили централизованным учетом прав на них. На практике же для эмитента и инвесторов ничего не должно измениться: еще до вступления поправок в силу документарные облигации были таковыми лишь формально, фактически же существовал единый сертификат, который передавался на хранение депозитарию, и далее права на облигации учитывались по счетам депо. Исключив из Закона этот архаичный порядок, законодатель, по сути, назвал вещи своими именами. Все облигации теперь бездокументарные, а значит, и именные: права на любые облигации теперь можно учитывать не только у депозитария, но и в реестре у регистратора. Однако мы предполагаем, что, несмотря на такую возможность, учет по-прежнему в основном будет осуществляться в НРД.

Эмиссионная документация

Заметно меняется структура эмиссионной документации. Во-первых, пересмотрен перечень случаев, когда требуется подготовка проспекта ценных бумаг. Кроме того, с 1 января 2020 года в Законе появляется понятие документа, содержащего условия размещения. Так, согласно ст. 24 новой редакции Закона о РЦБ, условия размещения ценных бумаг (количество размещаемых ценных бумаг; срок размещения; порядок приобретения ценных бумаг при их размещении) должны содержаться в проспекте ценных бумаг либо в отдельном документе — документе, содержащем условия размещения. Таким образом, информация, которая, согласно старым правилам, включалась в решение о выпуске ценных бумаг, теперь будет распределена между этими двумя документами. При этом документ, содержащий условия размещения облигаций, не подлежит государственной регистрации, а просто подписывается эмитентом и раскрывается перед началом размещения: это позволит эмитентам облигаций гибко определять некоторые параметры размещения ценных бумаг уже после регистрации выпуска, например после общения с инвесторами.

Этапы эмиссии

Изменения коснулись и этапов эмиссии ценных бумаг. Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом (например, необходимо утверждать решение о выпуске облигаций, конвертируемых в акции). В отношении облигаций такое утверждение не требуется.

Усовершенствован также этап регистрации выпуска ценных бумаг: теперь в Законе прямо указано, что биржевые облигации регистрируются биржей, а коммерческие облигации — центральным депозитарием. Термин «государственная регистрация» заменен более широким — «регистрация». Регистрация выпуска ценных бумаг Банком России именуется государственной регистрацией, а иными регистрирующими организациями (биржей, депозитарием) — просто регистрацией.

Отдельно хотелось бы сказать о сроках государственной регистрации: изменения в этой части вызывают двойственные чувства. Согласно текущим правилам срок государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не сопровождающегося составлением проспекта ценных бумаг, составляет 20 календарных дней. После вступления в силу изменений в Закон о РЦБ и новое Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (далее — новые Стандарты эмиссии), срок будет составлять 15 рабочих дней, что в реальности с учетом выходных и праздничных дней составит от 21 календарного дня и выше. Для случаев государственной регистрации выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, срок изменился с 30 календарных дней на 20 рабочих дней.

Таким образом, номинально сроки государственной регистрации выпусков ценных бумаг сократились, однако за счёт изменения принципа их исчисления (рабочие дни вместо календарных), фактически в некоторых случаях регистрация выпуска займет больше времени, чем это было раньше.

Теперь утверждение решения о выпуске ценных бумаг не всегда будет обязательным этапом, а будет осуществляться только в случаях, предусмотренных Законом

Наконец, упрощается этап подведения итогов выпуска ценных бумаг. Расширяется перечень случаев, когда можно использовать уведомление об итогах выпуска — в частности, в отношении облигаций, не конвертируемых в акции, теперь будет составляться исключительно уведомление, и оно будет представляться в Банк России не эмитентом, как раньше, а регистратором или депозитарием (в большинстве случаев это будет НРД).

Единые стандарты эмиссии вместо Инструкции № 148-И

С 1 января 2020 года эмиссия ценных бумаг кредитных организаций будет осуществляться в соответствии с едиными новыми Стандартами эмиссии, при этом Инструкция Банка России от 27.12.2013 № 148-И «О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации» (далее — Инструкция № 148-И) утратит силу. Если не вдаваться в детали, утрата силы Инструкцией № 148-И и переход на единые стандарты не повлечет существенных содержательных изменений собственно в процедуре выпуска облигаций банками. В основном все изменения вызваны общей реформой Закона о РЦБ и описаны выше. Некоторые положения Инструкции № 148-И перенесены в новые Стандарты эмиссии без видоизменений. Вместе с тем банкам стоит обратить внимание на Подраздел V.5 новых Стандартов эмиссии — он подробно регулирует вопросы мены или конвертации требований кредиторов по субординированным кредитам на обыкновенные акции кредитной организации — эмитента.

Стоит также учесть, что теперь облигации субординированного облигационного займа являются ценными бумагами, предназначенными только для квалифицированных инвесторов, а номинальная стоимость одной субординированной облигации не может быть менее 10 млн рублей.

На стыке сроков

Поскольку работа над простым выпуском облигаций, включая согласование эмиссионной документации, получение внутренних одобрений, регистрацию выпуска, размещение и подведение итогов, составляет в среднем от двух месяцев до полугода, следует иметь в виду, что документарные облигации с обязательным централизованным хранением, зарегистрированные до 01.01.2020, но размещение которых не началось до 01.01.2020, признаются бездокументарными облигациями с централизованным учетом прав, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске, а документарные облигации размещение которых началось до 01.01.2020, будет являться документарными ценными бумагами до их погашения. Важно также учитывать, что если проспект ценных бумаг зарегистрирован до 01.01.2020, то размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован этот проспект, допускается в течение двух лет с 01.01.2020, после чего размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта. В ином случае (если проспект ценных бумаг зарегистрирован после 01.01.2020), размещение соответствующих ценных бумаг возможно в течение одного года с даты регистрации проспекта, после чего необходимо регистрировать новый проспект.




Присоединяйся к нам в телеграмм