Банковское обозрение

Сфера финансовых интересов

  • Продав бизнес, акционеры остаются у разбитого корыта
01.06.2009
Продав бизнес, акционеры остаются у разбитого корыта

С началом кризиса природа сделок купли-продажи претерпела существенные изменения. «БО» попытался учесть особенности современного банковского рынка и составить рейтинг пострадавших от смены собственников банка. В результате выяснилось, что впервые в истории банковского рынка наибольшие потери от продажи контрольного пакета несут акционеры. Для других участников процесса последствия зависят от планов новых владельцев.



Бывшие собственники остались с носом

За последние несколько месяцев ценные бумаги российских компаний, в том числе и банков, существенно упали в цене (некоторые «просели» в разы). Выставляться на продажу в условиях падающего рынка нецелесообразно. Поэтому природа сделок в нынешних условиях претерпела существенные изменения. Последние несколько месяцев они, как правило, носят вынужденный характер и происходят в рамках санации при участии АСВ. То есть после того как в кредитных организациях возникли финансовые сложности, чтобы избежать банкротства, их владельцы пошли на привлечение стороннего инвестора.

При таком условии плата в большинстве случаев оказывается символической. Так, Внешэкономбанк купил Связь-Банк всего за пять тысяч рублей. Показателен и другой пример. В течение нескольких лет на рынке ходили слухи о том, что председатель совета директоров банка «Северная казна» Владимир Фролов собирается продать банк. Тогда аналитики, учитывая благоприятную конъюнктуру рынка, делали прогнозы, что при продаже банк мог быть оценен в три-четыре капитала. В свою очередь, руководство банка упорно опровергало подобные слухи, и информации о готовящейся сделке не поступало. Однако после сентябрьской рейдерской атаки у банка произошел отток средств со счетов, и кредитной организации срочно пришлось привлечь внешнего инвестора. Основные акционеры продали свои пакеты акций. Конечно, о сумме сделки ничего не сообщается, но с уверенностью можно предположить, что она оказалась в разы меньше, чем могло быть до кризиса.

В большинстве случаев собственники полностью лишаются активов, потому что новый мажоритарий заинтересован в максимальной консолидации акций в своих руках.

Однако сегодня изменилась не только цена, но и условия сделки. Согласно № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года», финансовая помощь оказывается банку только «при условии приобретения Агентством и (или) инвесторами в соответствии с согласованным (утвержденным) планом участия Агентства в предупреждении банкротства банка акций (долей в уставном капитале) банка в размере, позволяющем определять решения банка по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания его учредителей (участников)».

То есть владельцы банка вынуждены передать инвестору не менее 50% акций. В большинстве случаев собственники полностью лишаются активов, потому что новый мажоритарий заинтересован в максимальной консолидации акций в своих руках. Известен только один случай, когда бывший владелец контрольного пакета сумел сохранить долю: после вхождения Бинбанка в капитал Баш­инвестбанка у бывшего держателя контрольного пакета Василия Пеганова осталось 24% акций. Однако данный случай можно считать исключением из правил. Обычно акционеры не только лишаются своего бизнеса, но и практически не получают в результате продажи деньги.

Миноритариям права голоса не давали

Так как миноритарии по определению не могут влиять на принятие решений, то и процедура смены собственника проходит мимо них. Однако последствия такой сделки могут для мелких акционеров оказаться самыми неприятными. Во-первых, если инвестор настроен принципиально и согласен на покупку только 100% акций, то миноритариям, скорее всего, придется подчиниться мнению абсолютного большинства, так как в противном случае дело может закончиться банкротством банка. Во-вторых, если акционер владеет 95% акций, то согласно российскому законодательству он может в принудительном порядке выкупить пакеты акций у миноритариев и таким образом стать единоличным собственником.

Заместитель председателя правления, исполнительный директор Банка24.ру (Пробизнесбанк приобрел 99,5% акций) Борис Дьяконов отмечает, что миноритарии в итоге в процессе консолидации попадут под принудительный выкуп.

Однако в половине случаев инвесторы не располагают 95%-м пакетом акций. А потому условия игры меняются. Например, Альфа-Банк приобрел только 85% акций банка «Северная казна». Новый владелец может предложить миноритариям выкупить у них акции, однако те имеют право отказаться. Так, Владимир Фролов рассказал: «Продавая свои пакеты, мы беседовали с миноритариями, в число которых входят руководители банка и привлеченные акционеры, однако они сочли, что им предложили слишком низкую цену, что их хотят обмануть, и отказались. Конечно, никто не имел таких намерений. Естественно, что в условиях кризиса стоимость ценных бумаг упала в несколько раз. Отказавшись сейчас от продажи своих акций, миноритарии могут впоследствии получить еще меньшую сумму от их продажи».

Если учесть, что при формировании предложения для миноритарных акционеров цена рассчитывается на основе котировок акций или финансовых показателей компании за последние шесть месяцев, то можно догадаться, что стоимость сегодня будет несоизмеримо маленькой, так как с начала падения рынка минуло уже ровно полгода.

Менеджмент банка — «выживут» сильнейшие

Понятно, что в первую очередь при смене собственников «летят головы» руководителей банка. И это вполне логичное явление. Если даже причиной возникновения критической ситуации в банке стали не ошибки его менеджмента, а внешние обстоятельства, новый собственник все равно будет заинтересован в том, чтобы у руля были его доверенные и проверенные люди.

Если посмотреть итоги последних сделок, то почти везде сменилось руководство на уровне председателей правления и их заместителей, эти позиции заняли сотрудники новых владельцев.

Продавая свои пакеты, мы беседовали с миноритариями, однако они сочли, что им предложили слишком низкую цену, что их хотят обмануть, и отказались.

Например, в Нижегородпромстройбанке и.о. председателя правления был назначен Василий Лебедев, который до этого являлся первым вице-президентом в Саровбизнесбанке (владеет 75% акций Нижегородпромстройбанка). Группу «КИТ Финанс» возглавил Юрий Новожилов, который до последнего момента занимал должность первого заместителя начальника департамента корпоративных финансов ОАО «РЖД» (владеет 45% акций банка «КИТ Финанс»). Президентом–председателем правления Связь-Банка избран Александр Житник. До прихода в Связь-Банк он работал советником, а затем управляющим директором департамента промышленности Внешэкономбанка (владеет 98% акций Связь-Банка). Председателем правления банка «Потенциал» назначен Игорь Иванов, который ранее возглавлял филиал банка «Солидарность» (владеет 100% акций банка «Потенциал») и т.д. О судьбе бывшего топ-менеджмента в большинстве случаев ничего не известно.

В данном случае также существуют исключения. Например, это Банк24.ру, где бывшие акционеры (держатели контрольного пакета акций) — заместитель председателя правления, исполнительный директор, член совета директоров Борис Дьяконов и председатель правления Банка24.ру Сергей Лапшин остались в банке в качестве наемных менеджеров. Однако председателем совета директоров был назначен бывший вице-президент по кредитным рискам финансовой группы «Лайф» (новый владелец) Ярослав Алексеев.

Но такие кардинальные перестановки происходят в основном в топ-менеджменте. Менеджеры среднего звена страдают от смены собственников, как правило, в меньшей степени. «Старые» кадры имеют ряд преимуществ: у них налажены деловые связи в регионе, они имеют контакт с коллективом, знают текущие бизнес-процессы. Игорь Смелянский, директор по интеграции активов Промсвязьбанка, председатель совета директоров Ярсоцбанка и ГБ «Нижний Новгород», пояснил: «Что касается смены руководства и вообще политики в отношении персонала, то здесь мы придерживались и придерживаемся той позиции, что решения должны приниматься в индивидуальном порядке, на основании профессиональных качеств того или иного сотрудника и его желания дальнейшего развития. Такие решения не должны приниматься за 15 минут, ведь за каждым руководителем стоит его команда, клиенты, и, что немаловажно, его семья. Поэтому, приобретя банк, мы дали себе время присмотреться, а руководителям проявить себя. С кем-то мы, безусловно, расстались, но большинство ключевых сотрудников было сохранено».

Цыплят по осени считают. Сотрудников — после реорганизации

Судьба рядовых сотрудников зависит не от политических, а от управленческих решений новых владельцев. Дело в том, что часто вступление банка в группу означает смену стратегии развития. В результате изменения ориентиров и текущих бизнес-процессов сотрудники некоторых отделов могут оказаться невостребованными.

Так, ранее банк «Глобэкс» являлся универсальным банком, теперь, судя по заявлениям нового собственника — Внешэкономбанка, он будет заточен на корпоративный бизнес. Председатель Внешэкономбанка Владимир Дмитриев в одном из своих выступлений пояснил: «Банк «Глобэкс», баланс которого, как и в случае со Связь-Банком, будет расчищен, что даст возможность этому банку уже в новых условиях выполнять функции вспомогательной или поддерживающей структуры для реализации задач, стоящих перед госкорпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности».

Игорь Смелянский пояснил, как действует в аналогичном случае группа «Промсвязьбанк»: «Сотрудников должно быть столько, сколько требует бизнес банка в каждом конкретном случае. Если говорить о Ярсоцбанке и банке «Нижний Новгород», то мы создаем много новых рабочих мест: это и блок кредитования малого и среднего бизнеса, операционный блок, розничное кредитование, отделы риск-менеджмента, проверки заемщиков, call-центры, службы менеджмента качества и т.д. В связи с новыми задачами расширяем функционал и количество сотрудников отделов персонала».

Как рассказал Владимир Фролов, ситуация в банке «Северная казна» сложнее. Вероятно, это связано с тем, что кредитная организация не вошла в группу на правах равноправного члена, а была объединена с Альфа-Банком, и отделения фактически стали филиалами банка нового собственника: «Понятно, что когда банк переводят в формат филиала, то необходимость в ряде сотрудников отпадает. При этом под сокращение попадает преимущественно рядовой персонал. Я думаю, что в «Северной казне» число сокращенных сотрудников уже перевалило за сотню…»

Осадок-то остался

Согласно российскому законодательству, после смены собственников условия ранее действовавших договоров не меняются. Таким образом, процентные ставки по вкладам и кредитам, а также условия обслуживания остаются без изменений. Поэтому в результате смены собственников клиенты — физические лица — не несут прямых потерь. Несколько в большей степени от смены собственников могут пострадать юридические лица: если в договоре предусмотрена возможность изменения условий договора, то возможно изменение не только процентных ставок по кредитам, но и размера платы за обслуживание счетов.

Кроме того, банк переходит на новый формат обслуживания. Этот формат может оказаться не совсем привычным для клиентов. Так, в одном из банков рассказали, что они активно развивали интернет-банк, который считался одним из преимуществ этой кредитной организации. Однако с приходом нового собственника развитие этого проекта прекратилось.

Приобретя банк, мы дали себе время присмотреться, а руководителям проявить себя. С кем-то мы, безусловно, расстались, но большинство ключевых сотрудников было сохранено.

Тем не менее новые собственники, чтобы не потерять клиентскую базу, стараются быть максимально предупредительными и внимательными. Именно поэтому они в большинстве случаев сохраняют старое название банка. Так, Игорь Смелянский пояснил: «Прежде всего решения по бренду отражают нашу стратегию: приобретение банков должно не просто привести к сумме бизнеса банка и филиала ПСБ в регионе, а к его расширению и увеличению прибыльности с учетом синергетического эффекта. Соответственно, стояла задача сохранить существующую клиентскую базу в это нелегкое время и приумножить ее в будущем. Принятые решения, по нашему мнению, должны позволить это сделать. Во-первых, сохраняя имя банка, мы отдаем должное его истории, истории его взаимоотношений с клиентами, а клиентам позволяем работать с привычным для него банком. Во-вторых, измененная цветовая гамма и наличие логотипа банковской группы позволяют нам донести до клиента информацию о том, что банк, попавший в нелегкую ситуацию, теперь является частью большого, надежного федерального банка и остается их надежным партнером. Такой плавный переход позволяет клиентам постепенно привыкнуть к работе с «новым старым» партнером без потрясений, что особенно важно при будущем слиянии, так как клиент уже привыкает ощущать себя частью банковской группы «Промсвязьбанк». Ну и, в-третьих, единая цветовая гамма позволяет повысить эффективность проводимых рекламных кампаний, что немаловажно в текущих экономических условиях, когда мы получаем большую отдачу на каждый вложенный рубль».

Банки «Солидарность» и «Потенциал» еще не определились с именем. Сотрудники пресс-службы пояснили: «В настоящее время существует два юридических лица, которые входят в банковскую группу. Развитие современной экономической ситуации в стране и регионе, динамика развития каждого из банков, анализ перспектив бизнеса группы определит дальнейшее совместное или обособленное существование брендов».

Но это те изменения, которые лежат на поверхности. Клиенты банка могут в скором времени ощутить косвенное влияние от смены собственников. Большинство сделок — это сделки по приобретению региональных банков федеральными. Такая смена собственности отразится на местных бюджетах, так как теперь средства будут поступать не в местную казну, а в Москву.

Покупатели тоже плачут

В результате смены собственников порой страдают не только продавцы, но и покупатели.

Приобретение проблемного банка связано с определенными рисками. Попавшие под санацию банки, как правило, имеют задолженности на межбанковском или внешнем рынке. Такие обязательства покупатели часто принимают на себя. Пока говорить о том, что взятые обязательства отрицательно сказались на «самочувствии» нового владельца, рано. Однако о том, что такой риск существует, свидетельствует изменение прогнозов по рейтингам рейтинговых агентств.

Смена собственности отразится на местных бюджетах, так как теперь средства будут поступать не в местную казну, а в Москву.

Например, международное рейтинговое агентство Fitch в декабре изменило прогноз по долгосрочным рейтингам Пробизнесбанка со «Стабильного» на «Негативный». В сообщении поясняется, что «Негативный» прогноз отражает увеличение кредитных и операционных рисков в связи с приобретением Пробизнесбанком второго проблемного регионального банка, Банк24.ру, после того как ранее был приобретен Газэнергобанк. Правда, риск ликвидности, связанный с недавними приобретениями, по мнению Fitch, должен быть минимальным, так как фондирование, полученное от Агентства по страхованию вкладов на поддержку приобретений, имело существенный объем относительно размера балансов банков. Также Fitch отмечает, что ранее банк успешно провел интеграцию трех региональных банков.

Аналогичные опасения аналитики Fitch высказывают и по поводу СКБ-банка, который входит в группу «Синара». Ранее данная группа приобрела проблемный Свердловский губернский банк. «Если баланс СКБ-банка в будущем будет использоваться для предоставления поддержки СГБ или, если все же будет проведено слияние, это может существенно ослабить позиции СКБ-банка, и его рейтинги могут оказаться под негативным давлением», — поясняют в своем сообщении эксперты рейтингового агентства Fitch.

Ранее другое международное рейтинговое агентство также понизило рейтинг АК «АЛРОСА» по этой же причине.

Так что в данном случае ощутить негативные последствия от проведенной сделки могут все задействованные лица. Однако если у топ-менеджмента, руководителей среднего звена, рядовых сотрудников и продавцов есть шанс на благоприятное развитие событий, то судьба бывших акционеров предельно ясна: они теперь не у дел. Банкиры оказались наиболее незащищенной категорией. Законодательство предусматривает для рядовых сотрудников выплату компенсации при сокращении, покупатели получают финансовую поддержку от АСВ, талантливые менеджеры могут доказать свою проф­пригодность и сохранить место либо получить новое предложение. Акционеры могут рассчитывать только на себя. В нынешних условиях если владелец получает хоть какие-то деньги в результате продажи готового бизнеса, уже считается удачей.